本版制表：胡敏文
4月29日，國(guó)家金融監(jiān)督管理總局（下稱(chēng)“金融監(jiān)管總局”）發(fā)布《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司規(guī)范健康發(fā)展 提升監(jiān)管質(zhì)效的指導(dǎo)意見(jiàn)》（下稱(chēng)《指導(dǎo)意見(jiàn)》），指出財(cái)務(wù)公司應(yīng)當(dāng)堅(jiān)守主責(zé)主業(yè)，緊密?chē)@企業(yè)集團(tuán)主業(yè)提供金融服務(wù)，不應(yīng)成為企業(yè)集團(tuán)的營(yíng)利中心，嚴(yán)禁在同業(yè)市場(chǎng)上過(guò)度融資，防止異化為企業(yè)集團(tuán)對(duì)外融資的通道和工具。
有“內(nèi)部銀行”之稱(chēng)的集團(tuán)財(cái)務(wù)公司，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)廣受關(guān)注。據(jù)證券時(shí)報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，自2023年以來(lái)，就有超過(guò)20家財(cái)務(wù)公司收到金融監(jiān)管總局或派出機(jī)構(gòu)開(kāi)出的行政處罰罰單，處罰事由包括存貸款業(yè)務(wù)違規(guī)、信貸資金被挪用、內(nèi)控制度執(zhí)行不到位、高管長(zhǎng)期缺位等方面。
在此背景下，上市公司與集團(tuán)財(cái)務(wù)公司之間的存貸款關(guān)聯(lián)交易，當(dāng)中的規(guī)模大小、風(fēng)險(xiǎn)高低乃至角色定位，愈發(fā)值得深究。
關(guān)聯(lián)交易
根據(jù)金融監(jiān)管總局的數(shù)據(jù)，截至2023年12月末，全國(guó)存續(xù)的財(cái)務(wù)公司共計(jì)241家。作為企業(yè)集團(tuán)的下屬公司，財(cái)務(wù)公司的角色包括，吸收集團(tuán)內(nèi)成員的存款，向成員單位發(fā)放貸款，等等。因而，財(cái)務(wù)公司與同一集團(tuán)控制下的上市公司發(fā)生存貸款關(guān)聯(lián)交易的情況普遍存在。
近年來(lái)，上市公司與財(cái)務(wù)公司之間關(guān)聯(lián)交易數(shù)量、規(guī)模皆逐年增長(zhǎng)。證券時(shí)報(bào)記者匯總統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，與財(cái)務(wù)公司發(fā)生存貸款關(guān)聯(lián)交易的上市公司數(shù)量，從2020年末的440家增長(zhǎng)至2023年末的529家，涉及的財(cái)務(wù)公司從173家增長(zhǎng)至184家（上市公司控股的財(cái)務(wù)公司未包含在內(nèi)，下同）。截至2023年末，上市公司在關(guān)聯(lián)財(cái)務(wù)公司的存款余額超1.6萬(wàn)億元，較2020年末增長(zhǎng)42.3%；同期貸款余額為7340億元，較2020年末增長(zhǎng)31.7%（見(jiàn)圖）。
從近4年的整體數(shù)據(jù)來(lái)看，上市公司在財(cái)務(wù)公司的存款余額都是貸款余額的2倍以上，換句話(huà)說(shuō)，上市公司對(duì)關(guān)聯(lián)財(cái)務(wù)公司整體是資金凈輸出者；此外，上市公司在關(guān)聯(lián)財(cái)務(wù)公司的合計(jì)存款余額，占其自身貨幣資金的38%左右。
除了整體數(shù)據(jù)，再來(lái)看結(jié)構(gòu)分化數(shù)據(jù)。以2023年年報(bào)為例，與財(cái)務(wù)公司有存貸款關(guān)聯(lián)交易的529家上市公司中，存款余額大于貸款余額的有404家，貸款余額大于存款余額的只有104家（另有19家存貸款有發(fā)生額，但余額為0；2家未發(fā)布年報(bào)）。換句話(huà)說(shuō)，有近80%的上市公司對(duì)財(cái)務(wù)公司是資金凈輸出者，只有約20%是資金凈輸入者。
由此可見(jiàn)，上市公司與財(cái)務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易的重大性。
“超級(jí)金主”
在上市公司對(duì)財(cái)務(wù)公司整體性資金凈貢獻(xiàn)之下，其中有數(shù)十家是“超級(jí)金主”。
2023年，與財(cái)務(wù)公司有關(guān)聯(lián)交易的529家上市公司中，證券時(shí)報(bào)記者按照一定的規(guī)則進(jìn)行了樣本篩選：一是，上市公司在財(cái)務(wù)公司的存貸款差額在20億元以上；二是，在財(cái)務(wù)公司的存款與貸款的比值在10倍以上；三是，在財(cái)務(wù)公司的存款占自身貨幣資金余額的比例在70%以上。
結(jié)果顯示，同時(shí)滿(mǎn)足這三個(gè)條件的上市公司共計(jì)33家，可以說(shuō)是對(duì)財(cái)務(wù)公司貢獻(xiàn)度超高者（參見(jiàn)表1）。這33家上市公司在財(cái)務(wù)公司的存款余額合計(jì)1866.76億元，而貸款余額合計(jì)僅為19.42億元，二者比值達(dá)96倍；此外，它們的合計(jì)存款余額，占到了自身貨幣資金合計(jì)金額的93%。
相當(dāng)于說(shuō)，該等上市公司將絕大部分資金都存入了關(guān)聯(lián)財(cái)務(wù)公司，獲得的貸款卻極為有限。
典型個(gè)案比如，海信家電在海信財(cái)務(wù)的存款余額153.38億元，貸款余額僅為1.1億元，二者比值高達(dá)139倍，而且其在財(cái)務(wù)公司的存款是貨幣資金的3.1倍（此比例超過(guò)1倍的原因詳見(jiàn)表1注釋?zhuān)�。再比如，承德露露�?9家上市公司在關(guān)聯(lián)財(cái)務(wù)公司只有存款，沒(méi)有貸款。
不僅如此，這種現(xiàn)象在一定程度上還表現(xiàn)出集團(tuán)化的傾向。
有部分企業(yè)集團(tuán)同時(shí)控股一家財(cái)務(wù)公司及多家上市公司，那么集團(tuán)內(nèi)的數(shù)家上市公司都會(huì)與財(cái)務(wù)公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。如果將集團(tuán)內(nèi)的上市公司與財(cái)務(wù)公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行合并計(jì)算，可以得出集團(tuán)維度的數(shù)據(jù)。
按照集團(tuán)內(nèi)所有上市公司匯總計(jì)算，證券時(shí)報(bào)記者也按照一定規(guī)則進(jìn)行樣本篩選：一是，上市公司在財(cái)務(wù)公司的存貸款差額在30億元以上；二是，存款與貸款的比值在5倍以上；三是，存款占貨幣資金的比例在60%以上。
同時(shí)滿(mǎn)足這三個(gè)條件的，共計(jì)有15家集團(tuán)財(cái)務(wù)公司。這15家財(cái)務(wù)公司共計(jì)從78家上市公司吸納存款近3590億元，對(duì)其發(fā)放的貸款僅為328億元，二者比值約為11倍（表2）。78家上市公司在財(cái)務(wù)公司的合計(jì)存款余額，達(dá)到其貨幣資金總額的72%。
萬(wàn)向集團(tuán)就是其中一個(gè)典型，其旗下4家上市公司在萬(wàn)向財(cái)務(wù)的存款余額合計(jì)115.66億元，貸款余額為5億元，存款余額是貨幣資金合計(jì)金額的84%。4家上市公司都將絕大部分資金存入了關(guān)聯(lián)財(cái)務(wù)公司，獲得的貸款卻寥寥無(wú)幾。
對(duì)此，證券時(shí)報(bào)記者采訪了多家上市公司董辦和證券部人員。他們表示，將資金存放在財(cái)務(wù)公司是行業(yè)慣例，財(cái)務(wù)公司給出的存款利率不低于外部銀行，出于對(duì)集團(tuán)業(yè)務(wù)的支持和信任，更傾向于把錢(qián)存放在財(cái)務(wù)公司。盡管存款金額較大，但并沒(méi)有超過(guò)股東大會(huì)批準(zhǔn)的限額，在程序上是合規(guī)的。
對(duì)于在財(cái)務(wù)公司貸款少甚至沒(méi)有貸款，而對(duì)外有大額借款的情況，有些公司給出的解釋是需要拓展外部融資渠道，保持跟銀行的合作。而對(duì)于其中存在顯而易見(jiàn)的矛盾點(diǎn)，大多不置可否，或避而不答。
以?xún)|利潔能為例，該公司在億利集團(tuán)財(cái)務(wù)公司存款余額為39.06億元，幾乎是其39.09億元貨幣資金的全部，在財(cái)務(wù)公司的貸款余額為0，而在外部金融機(jī)構(gòu)的貸款余額超過(guò)48億元。年報(bào)顯示，億利潔能2023年度對(duì)貨幣資金計(jì)提了4.2億元的減值損失，公司投資者關(guān)系部人員解釋?zhuān)骸叭ツ晗掳肽曜R(shí)別到了財(cái)務(wù)公司經(jīng)營(yíng)上出現(xiàn)一些風(fēng)險(xiǎn)，我們覺(jué)得這39億元存款里面有4.2億元可能存在減值風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)行了計(jì)提�！倍鴮�(duì)于財(cái)務(wù)公司被監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰、列為失信被執(zhí)行人、資金是否安全等問(wèn)題，他表示，“對(duì)財(cái)務(wù)公司了解的數(shù)據(jù)和信息不是很多，錢(qián)是在的，顯示年末有余額�！�
綜上，無(wú)論是個(gè)案還是集團(tuán)維度的數(shù)據(jù)，都存在為數(shù)不少的上市公司，它們與集團(tuán)財(cái)務(wù)公司的存貸款交易遠(yuǎn)超正常范疇。
歸集沖動(dòng)
作為集團(tuán)“內(nèi)部銀行”角色的財(cái)務(wù)公司，金融監(jiān)管部門(mén)賦予了其在集團(tuán)范圍內(nèi)吸收存款、發(fā)放貸款的業(yè)務(wù)資格。從這個(gè)角度來(lái)說(shuō)，財(cái)務(wù)公司天然具備歸集全集團(tuán)資金的功能。某設(shè)有財(cái)務(wù)公司的集團(tuán)內(nèi)部人士告訴記者：“集團(tuán)財(cái)務(wù)公司主要目的是將各成員單位內(nèi)部閑置資金合理利用和分配，所以在吸收集團(tuán)成員單位存款上具有天然優(yōu)勢(shì)�！�
然而，上市公司畢竟不是集團(tuán)的全資子公司，上市公司需要在人員、財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)等各方面與控股股東相互分離。因而，上市公司將過(guò)量的資金存放于集團(tuán)內(nèi)部的財(cái)務(wù)公司，將影響到上市公司的資金獨(dú)立性。因此，上市公司與財(cái)務(wù)公司之間的關(guān)聯(lián)交易，一直備受監(jiān)管關(guān)注。
而即便在監(jiān)管關(guān)注之下，作為控股股東的集團(tuán)公司，仍有依托財(cái)務(wù)公司歸集上市公司資金“為我所用”的動(dòng)力。
記者梳理發(fā)現(xiàn)，上市公司與財(cái)務(wù)公司簽署的《金融服務(wù)協(xié)議》，通常都將存貸款額度上限約定得很高，數(shù)億元甚至數(shù)十億元，表面看，存貸款額度是對(duì)等的。但在執(zhí)行層面，存款時(shí)不少公司是貼著額度上限存款，而在貸款時(shí)則是少量申請(qǐng)甚至不申請(qǐng)。這就使得財(cái)務(wù)公司有更多的沉淀資金為集團(tuán)所用。
此外，有些上市公司為了多向財(cái)務(wù)公司“貢獻(xiàn)”，甚至不惜違規(guī)與隱瞞不披露。
比如，2020年6月至2021年4月，冀中集團(tuán)通過(guò)會(huì)議、下發(fā)通知等形式，要求上市公司冀中能源增加在財(cái)務(wù)公司的存款。之后，冀中能源在財(cái)務(wù)公司的存款最高達(dá)123.48億元，遠(yuǎn)超50億元的合同限額。并且，冀中集團(tuán)還指示冀中能源不按規(guī)定披露與財(cái)務(wù)公司的關(guān)聯(lián)交易，后被監(jiān)管查處。
上市公司在向財(cái)務(wù)公司大額存款的同時(shí)，卻又通過(guò)外部高額舉債。比如，2021年退市的營(yíng)口港，長(zhǎng)期將日常經(jīng)營(yíng)資金歸集至營(yíng)口港務(wù)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司。其中2018年末歸集資金30.43億元，占財(cái)務(wù)公司歸集資金的73.68%，獲取貸款僅4.5億元。與此同時(shí)，營(yíng)口港在金融機(jī)構(gòu)的借款余額達(dá)24.59億元。
由此可見(jiàn)，控股股東具有借助集團(tuán)財(cái)務(wù)公司歸集上市公司資金的天然動(dòng)力。上海交通大學(xué)上海高級(jí)金融學(xué)院教授陳欣說(shuō)：“通過(guò)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司把上市公司的資金都管控起來(lái)，實(shí)際上違背了（人員、財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)）‘三分離’的原則�！�
另一方面，在上市公司與財(cái)務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易規(guī)模上，卻沒(méi)有強(qiáng)制約束。
據(jù)了解，監(jiān)管部門(mén)對(duì)上市公司與財(cái)務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易的約束，主要體現(xiàn)在如下幾點(diǎn)：第一，雙方需要簽署《金融服務(wù)協(xié)議》，約定上市公司在財(cái)務(wù)公司的存貸款規(guī)模、利率等，并且須獲得上市公司股東大會(huì)表決通過(guò)；第二，上市公司須在定期報(bào)告中持續(xù)披露涉及財(cái)務(wù)公司的關(guān)聯(lián)交易情況，并出具風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)評(píng)估報(bào)告，與定期報(bào)告同步披露；第三，上市公司須披露與財(cái)務(wù)公司相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案。
從上述規(guī)定來(lái)看，與財(cái)務(wù)公司的關(guān)聯(lián)交易規(guī)模由雙方自主約定，只要如實(shí)披露即可。
《指導(dǎo)意見(jiàn)》同樣強(qiáng)調(diào)，企業(yè)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)正確認(rèn)識(shí)財(cái)務(wù)公司功能定位，維護(hù)財(cái)務(wù)公司獨(dú)立法人地位，建立科學(xué)的經(jīng)營(yíng)考評(píng)機(jī)制。嚴(yán)禁企業(yè)集團(tuán)濫用股東權(quán)利，越權(quán)干預(yù)財(cái)務(wù)公司經(jīng)營(yíng)管理，違規(guī)挪用財(cái)務(wù)公司資金，操縱財(cái)務(wù)公司追求短期利益、違規(guī)開(kāi)展不當(dāng)融資。
風(fēng)險(xiǎn)隱患
上市公司在財(cái)務(wù)公司的存款規(guī)模過(guò)高，弊端顯而易見(jiàn)。
即便不考慮關(guān)聯(lián)關(guān)系的因素，上市公司將資金集中存放在一家機(jī)構(gòu)，也不符合風(fēng)險(xiǎn)分散的原則，不利于資金安全。按照類(lèi)似的邏輯，監(jiān)管部門(mén)在對(duì)公募基金的監(jiān)管中，就要求單只基金持有一家上市公司的股票市值，不得超過(guò)基金資產(chǎn)凈值的10%，即是出于分散風(fēng)險(xiǎn)的考量。而一家上市公司將60%以上的貨幣資金存放于財(cái)務(wù)公司，其風(fēng)險(xiǎn)不言而喻。
而基于大股東借助財(cái)務(wù)公司歸集上市公司資金的動(dòng)機(jī)，也容易形成實(shí)質(zhì)上的資金侵占。證監(jiān)會(huì)披露的永煤控股違規(guī)案顯示，永煤控股自2007年成立后，根據(jù)控股股東河南能源化工集團(tuán)（下稱(chēng)“河南能化”）的要求，永煤控股的資金被自動(dòng)歸集至其在河南能化財(cái)務(wù)公司開(kāi)立的賬戶(hù)，被歸集的資金由河南能化資金管理中心綜合調(diào)度，永煤控股需經(jīng)審批才能使用資金。但上述資金事實(shí)上已由河南能化統(tǒng)籌用于其他項(xiàng)目，構(gòu)成了對(duì)永煤控股實(shí)質(zhì)上的資金侵占。
身為財(cái)務(wù)公司關(guān)聯(lián)方的上市公司，一旦控股股東及財(cái)務(wù)公司出現(xiàn)資金鏈危機(jī)，風(fēng)險(xiǎn)的外溢必將直接損害上市公司的利益。
比如，東旭集團(tuán)2019年爆雷之后，東旭光電、東旭藍(lán)天兩家上市公司在東旭財(cái)務(wù)的逾百億元存款，至今未能順利支取。再比如，億利潔能的大股東億利集團(tuán)已深陷債務(wù)泥潭，其所持有的億利潔能的股份已全數(shù)被凍結(jié)，在此背景下，億利潔能存放于億利財(cái)務(wù)的近40億元資金能否安全取出，外界甚為關(guān)注。
針對(duì)所屬的企業(yè)集團(tuán)經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)波動(dòng)，風(fēng)險(xiǎn)傳導(dǎo)至財(cái)務(wù)公司的情況，《指導(dǎo)意見(jiàn)》要求，“加強(qiáng)對(duì)企業(yè)集團(tuán)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和風(fēng)險(xiǎn)狀況的分析研判，把對(duì)企業(yè)集團(tuán)的監(jiān)控和財(cái)務(wù)公司的監(jiān)管有機(jī)結(jié)合�！蓖瑫r(shí)延續(xù)了《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理辦法》中對(duì)股東資質(zhì)的準(zhǔn)入要求，提出“要嚴(yán)格審查股東資質(zhì)，嚴(yán)禁無(wú)序跨業(yè)、杠桿率過(guò)高、有嚴(yán)重失信行為和重大違法違規(guī)記錄的企業(yè)集團(tuán)設(shè)立財(cái)務(wù)公司”。
如今，上市公司流向關(guān)聯(lián)財(cái)務(wù)公司的超萬(wàn)億元資金中，有多少屬于正常的內(nèi)部存款，有多少是對(duì)關(guān)聯(lián)方的“定向輸血”？那些將賬上資金慷慨存放到集團(tuán)財(cái)務(wù)公司的上市公司，有必要捫心自問(wèn)：資金安全嗎？獨(dú)立性及格嗎？
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