全國人大代表、央行廣州分行行長白鶴祥：建議盡快制定《金融控股公司法》

　　近年來，我國金融控股公司發(fā)展迅速，對滿足各類市場主體多元化需求、服務(wù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展發(fā)揮了積極作用，但也積累了一定風(fēng)險。

　　3月4日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者從人民銀行廣州分行處獲悉，十三屆全國人大代表、中國人民銀行廣州分行行長、國家外匯管理局廣東省分局局長白鶴祥建議盡快制定《金融控股公司法》，完善金融控股公司立法體系。

　　2020年，《國務(wù)院關(guān)于實施金融控股公司準(zhǔn)入管理的決定》和《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（下稱《辦法》）發(fā)布并實施。《辦法》的出臺對補齊監(jiān)管制度短板、防范風(fēng)險交叉?zhèn)魅�，促進(jìn)金融支持實體經(jīng)濟(jì)具有重要意義。

　　“《辦法》屬于人民銀行制定的部門規(guī)章，立法層級較低，在與其他部門規(guī)章相沖突時難以成為金融控股公司落實實質(zhì)有效控制和相關(guān)整改要求的法律依據(jù)。同時，由金融機(jī)構(gòu)跨業(yè)投資控股形成的金融集團(tuán)尚未納入《辦法》監(jiān)管范圍，存在立法空白�！卑�鶴祥指出，上述《辦法》存在的問題，短期而言將影響《辦法》的落地落實，長期而言不利于我國金控行業(yè)的規(guī)范健康發(fā)展。

　　制定《金融控股公司法》具有法理必要性

　　白鶴祥認(rèn)為，制定《金融控股公司法》勢在必行。

　　首先，金控公司作為金融混業(yè)經(jīng)營的典型形態(tài)，其出現(xiàn)及長期存在符合經(jīng)濟(jì)社會及行業(yè)發(fā)展規(guī)律。從發(fā)展歷史看，美國、歐盟、韓國等國家和地區(qū)大多是在1998年金融危機(jī)后出現(xiàn)金控。從未來趨勢看，在數(shù)字經(jīng)濟(jì)和金融科技時代，金融混業(yè)經(jīng)營能更大限度發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，滿足智能化、專業(yè)化、個性化金融服務(wù)需求。金融控股公司并非暫時的、短期的金融業(yè)態(tài)，其規(guī)范健康發(fā)展對我國金融業(yè)治理現(xiàn)代化具有重要和深遠(yuǎn)意義，有必要對其進(jìn)行專門立法。

　　其次，由最高立法機(jī)關(guān)對金控公司專門立法是國際通行做法。無論是實行事業(yè)型金控公司模式的歐盟，或是實行純粹型金控公司模式的美國、韓國等，都是由其最高立法機(jī)關(guān)專門制定法律對金控公司實行監(jiān)管。

　　另外，《辦法》將金融控股公司視同金融機(jī)構(gòu)管理，其監(jiān)管依據(jù)的法律層級應(yīng)與我國其他類型金融機(jī)構(gòu)保持一致。在金控公司控股的六類金融機(jī)構(gòu)中，主流的銀行、保險、證券、信托等金融機(jī)構(gòu)都有專門法律。金控公司作為控制上述金融機(jī)構(gòu)的主體，對其監(jiān)管的依據(jù)卻只是效力較低的部門規(guī)章，這在法理邏輯上亦存在缺陷。

　　最后，對金控公司專門立法與《中國人民銀行法》修訂的邏輯相符。牽頭負(fù)責(zé)對金控公司開展監(jiān)管是人民銀行的主要職責(zé)。制定《金融控股公司法》能夠使人民銀行更好履行“牽頭”職責(zé)，基于人民銀行系統(tǒng)性金融安全宏觀審慎管理更強(qiáng)有力的法律支持，更好維護(hù)我國金融安全及穩(wěn)定。

　　制定《金融控股公司法》具有現(xiàn)實緊迫性

　　白鶴祥指出，《辦法》出臺標(biāo)志著我國金控公司監(jiān)管正式進(jìn)入實踐階段。值得注意的是，由于《辦法》立法層級較低，在落實過程中可能面臨困難，具體表現(xiàn)為以下幾方面：

　　一是現(xiàn)實中存在金融機(jī)構(gòu)強(qiáng)而金控公司弱的情況。例如，金控公司難以掌握金融機(jī)構(gòu)的數(shù)據(jù)和信息，會計并表和風(fēng)險并表都難以實現(xiàn)；金融機(jī)構(gòu)董監(jiān)高等核心崗位人員任命受多種因素影響，金控公司難以實現(xiàn)對金融機(jī)構(gòu)“人”的控制�！掇k法》立法層級較低，難以成為金控公司強(qiáng)化對金融機(jī)構(gòu)實質(zhì)控制的法律依據(jù)。

　　二是金控公司需遵循地方政府出臺的政策法規(guī)，一定程度影響全國金控監(jiān)管的一致性和市場公平性。例如，以地方政府發(fā)起設(shè)立的金控公司需要承接政府的戰(zhàn)略任務(wù)及社會責(zé)任，需對其業(yè)務(wù)布局做出相應(yīng)調(diào)整，而相關(guān)調(diào)整與《辦法》的要求存在一定沖突。

　　三是存量企業(yè)整改存在現(xiàn)實阻力。例如，企業(yè)在調(diào)整股權(quán)架構(gòu)時對金融機(jī)構(gòu)股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，新繳稅金額較大，同時相關(guān)稅收能否適用特殊性稅務(wù)處理法規(guī)規(guī)定尚難以明確。巨大稅收成本將極大降低存量企業(yè)整改的積極性。此外，其他金融監(jiān)管部門對金融機(jī)構(gòu)單一持股比例、股東資產(chǎn)規(guī)模等要求較高，使得存量企業(yè)通過新設(shè)金控公司進(jìn)行整改的方式推行難度較大。

　　另外，金融機(jī)構(gòu)跨業(yè)投資控股形成的金融集團(tuán)暫未納入《辦法》監(jiān)管范圍。此類金融集團(tuán)通常包含全國甚至是全球系統(tǒng)重要性銀行、證券公司等金融機(jī)構(gòu)，資產(chǎn)規(guī)模龐大、交易對手繁多，具有“太大而不能倒”、“太復(fù)雜而不能倒”的屬性，長期存在監(jiān)管法規(guī)空白不利于金控行業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。

　　制定《金融控股公司法》應(yīng)關(guān)注以下重點問題

　　白鶴祥表示，在制定《金融控股公司法》時，要重點關(guān)注三方面的問題。

　　一是明確金控公司監(jiān)管機(jī)制。根據(jù)十九大和中央第五次金融工作會議精神，人民銀行是金控公司監(jiān)管的牽頭部門。然而，金控公司所控金融機(jī)構(gòu)類型和股東主體繁多，在不同領(lǐng)域涉及不同監(jiān)管部門事權(quán)。為確保金控公司監(jiān)管工作順利推進(jìn)，《金融控股公司法》應(yīng)明確牽頭部門和配合部門的職責(zé)分工，規(guī)范溝通協(xié)調(diào)、信息共享和監(jiān)管合作機(jī)制。同時，厘清人民銀行分支機(jī)構(gòu)與當(dāng)?shù)卣�府、金融監(jiān)管部門派出機(jī)構(gòu)的協(xié)作機(jī)制，確保金控公司監(jiān)管的各項要求能夠落地落實。

　　二是著力解決《辦法》與其他法規(guī)沖突及監(jiān)管外延不完整問題。《金融控股公司法》的立法目標(biāo)是確保金控行業(yè)規(guī)范、健康、可持續(xù)發(fā)展，立法規(guī)范對象應(yīng)包括金融機(jī)構(gòu)和非金融機(jī)構(gòu)投資控股形成的金融集團(tuán)，立法內(nèi)容應(yīng)涵蓋金控公司資本、并表管理、關(guān)聯(lián)交易、公司治理、信息披露、退出機(jī)制等重點監(jiān)管內(nèi)容�！督鹑诳毓晒�司法》應(yīng)著力解決《辦法》落實難、與其他地方和部門規(guī)章沖突的問題，全面梳理《辦法》落實過程中與財稅、國有資產(chǎn)管理、其他金融監(jiān)管部門規(guī)章存在沖突的條文，在各部門充分溝通基礎(chǔ)上為金融控股公司制定符合行業(yè)發(fā)展規(guī)律的原則規(guī)范。

　　三是完善金控公司監(jiān)管的立法體系。《辦法》的出臺使金控公司監(jiān)管具備了部門規(guī)章層級的法規(guī)依據(jù)，未來人民銀行將針對金控公司資本、并表管理、數(shù)據(jù)報送等重點監(jiān)管問題制定具體規(guī)章。制定《金融控股公司法》，能夠建立金控監(jiān)管法律—部門規(guī)章—規(guī)范性文件的完整法律法規(guī)體系，為金控行業(yè)規(guī)范發(fā)展、防范金融系統(tǒng)性和區(qū)域性風(fēng)險保駕護(hù)航。