工程進(jìn)度僅12%、尚未展開經(jīng)營且需巨額擔(dān)保的大股東資產(chǎn)，華誼集團(tuán)（600623）斥巨資收購的合理性與必要性何在？
7月1日晚，華誼集團(tuán)發(fā)布公告稱，公司擬以約8.32億元的價(jià)格按現(xiàn)金方式收購公司關(guān)聯(lián)方上海華誼控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海華誼”）持有的上海華誼工業(yè)氣體有限公司（以下簡(jiǎn)稱“工業(yè)氣體公司”）60%股權(quán)。
值得注意的是，上海華誼為華誼集團(tuán)的控股股東，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
收購?fù)瓿珊�，華誼集團(tuán)及上海華誼擬為工業(yè)氣體公司按股比提供擔(dān)保，并按股比出資未實(shí)繳注冊(cè)資本。
現(xiàn)金流并非多么“寬裕”
這樁關(guān)聯(lián)交易的緣由，還需追溯到近兩年前。
2022年8月，為滿足未來吳涇基地產(chǎn)業(yè)布局調(diào)整的目標(biāo)，上海華誼選址上�；^(qū)，并以項(xiàng)目地塊權(quán)利人——工業(yè)氣體公司作為項(xiàng)目主體建設(shè)合成氣供應(yīng)及配套項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“合成氣項(xiàng)目”），該項(xiàng)目規(guī)劃主要產(chǎn)品包含80萬噸/年醋酸。
為避免工業(yè)氣體公司合成氣供應(yīng)及配套項(xiàng)目建成投產(chǎn)并開始銷售后，上海華誼與華誼集團(tuán)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，經(jīng)各方協(xié)商達(dá)成了相關(guān)條款：“在工業(yè)氣體公司合成氣供應(yīng)及配套項(xiàng)目建設(shè)同時(shí)，華誼集團(tuán)啟動(dòng)工業(yè)氣體公司51%以上控股權(quán)收購事宜�！�
時(shí)隔近兩年之后，工業(yè)氣體公司的合成氣項(xiàng)目已開工建設(shè)，華誼集團(tuán)也打算啟動(dòng)收購上海華誼持有的工業(yè)氣體公司股權(quán)事宜。
7月1日晚的公告顯示，工業(yè)氣體公司的注冊(cè)資本為24.36億元，實(shí)收資本約為 18.64億元，尚有約5.72億元未實(shí)繳到位。
這5.72億元將由本次交易后的股東按股比（60:40）出資，即華誼集團(tuán)出資約3.43億元，上海華誼出資約2.29億元。
截至評(píng)估基準(zhǔn)日，工業(yè)氣體公司的整體凈資產(chǎn)賬面價(jià)值約為11.97億元，評(píng)估值約為13.87億元，評(píng)估增值約為1.90億元，增值率15.84%。
對(duì)于本次評(píng)估主要增值原因，華誼集團(tuán)的公告稱，主要“為土地使用權(quán)增值18959.98萬元，由于工業(yè)氣體公司部分土地取得時(shí)間較早，成本較低，近年來土地價(jià)值均大幅上漲，故本次評(píng)估土地價(jià)值增值明顯。”
按照公告，華誼集團(tuán)擬收購的工業(yè)氣體公司60%股權(quán)，價(jià)格約為8.32億元。
那么，華誼集團(tuán)有足夠的現(xiàn)金流來支撐此次逾8億元的收購嗎？
截至2024年3月31日，華誼集團(tuán)的貨幣資金約為137.21億元、交易性金融資產(chǎn)約為15.08億元，但是其短期借款約為18.72億元、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債約為31.20億元、吸收存款及同業(yè)存放約為110.20億元。
Wind數(shù)據(jù)顯示，2024年一季度末，華誼集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債率為55.53%、流動(dòng)比率為1.02、速動(dòng)比率為0.82、保守速動(dòng)比率為0.69、現(xiàn)金比率為0.62。
由此可見，華誼集團(tuán)的現(xiàn)金流也并非多么“寬裕”。
標(biāo)的資產(chǎn)收入尚且為0
耗費(fèi)如此多現(xiàn)金來收購的工業(yè)氣體公司，目前究竟處于什么經(jīng)營狀況，收購之后能對(duì)華誼集團(tuán)的業(yè)績(jī)賦能多少呢？
7月1日晚，華誼集團(tuán)披露的“工業(yè)氣體公司評(píng)估報(bào)告”顯示，工業(yè)氣體公司原名上海華誼聚合物有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聚合物公司”），成立于2001年4月19日，初始注冊(cè)資本金額為1500萬元，系由上海華誼、上海焦化有限公司、上海塑料工業(yè)有限公司和美籍華人須乾元共同投資組建的有限責(zé)任公司，主要生產(chǎn)的是本體聚合ABS樹脂，2016年6月正式停產(chǎn)。
2022年5月，聚合物公司更名為工業(yè)氣體公司，并作為合成氣供應(yīng)及配套項(xiàng)目的建設(shè)主體，現(xiàn)處于項(xiàng)目初始建設(shè)階段。
按照公告，合成氣項(xiàng)目的總投資約52.73億元，已取得《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》及《建筑工程施工許可證》，于2023年6月開工，計(jì)劃2025年投產(chǎn)。目前，該項(xiàng)目的工程進(jìn)度為土方開挖、基礎(chǔ)工程施工、鋼結(jié)構(gòu)安裝等，工程進(jìn)度比例為12.20%。
截至評(píng)估基準(zhǔn)日，工業(yè)氣體公司還沒有員工，日常事務(wù)目前由上海華誼能源化工有限公司托管，而這家公司為上海華誼的全資子公司。
從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，2022年、2023年以及2024年一季度，工業(yè)氣體公司的營業(yè)收入均為0元，凈利潤(rùn)分別為-7008.42萬元、-3448.77萬元和-101.59萬元。
而華誼集團(tuán)過去兩年的凈利潤(rùn)尚處于下降狀態(tài)，其2022年、2023年的歸母凈利潤(rùn)分別為12.81億元、9.05億元，同比分別下降56.83%、29.34%。
逾8億元收購大股東旗下的一家尚處于基建環(huán)節(jié)且沒有一分錢營業(yè)收入的公司，對(duì)華誼集團(tuán)2024年的業(yè)績(jī)幾乎不會(huì)有一絲的賦能，這種收購的合理性與必要性又是什么呢？
更重要的是，一旦收購?fù)瓿珊�，華誼集團(tuán)及上海華誼還擬為工業(yè)氣體公司的合成氣項(xiàng)目所涉銀團(tuán)貸款35.59億元按股比（60：40）提供擔(dān)保，即公司擔(dān)保金額約為21.36億元，上海華誼擔(dān)保金額約為14.23億元。
“本次股權(quán)收購后，將減少公司與上海華誼的關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。”華誼集團(tuán)在公告中表達(dá)了“關(guān)聯(lián)交易必要性及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響”。
該筆交易尚需提交公司股東大會(huì)審議，對(duì)于華誼集團(tuán)來說，股東大會(huì)能否審議通過此次收購尚存在一定不確定性。
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