6月30日晚，全球制冷元器件行業(yè)龍頭——盾安環(huán)境（002011）發(fā)布公告稱，公司擬現(xiàn)金收購(gòu)賈維新、大創(chuàng)（天津）汽車科技合伙企業(yè)（有限合伙）等交易對(duì)方持有的上海大創(chuàng)汽車技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海大創(chuàng)”）62.95%股權(quán)，交易作價(jià)約2.15億元，并向上海大創(chuàng)增資3000萬(wàn)元。
本次交易完成后，盾安環(huán)境將持有上海大創(chuàng)65.95%股權(quán)，并納入公司合并報(bào)表范圍。
受消息面的影響，7月1日，盾安環(huán)境開(kāi)盤即上漲，最終以單日上漲2.75%報(bào)收10.10元，公司市值增至約108億元。
溢價(jià)逾4倍的資產(chǎn)收購(gòu)
資料顯示，盾安環(huán)境最早成立于1987年，其前身為諸暨店口振興彈簧廠，并于2004年7月5日在深交所正式掛牌上市。盾安環(huán)境主要業(yè)務(wù)包括制冷配件、制冷空調(diào)設(shè)備、新能源汽車熱管理核心零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
近年來(lái)，隨著新能源汽車的快速發(fā)展以及政策的助推，其市場(chǎng)滲透率不斷提升。在新能源汽車中，電池、電動(dòng)機(jī)、控制器等部件都會(huì)產(chǎn)生一定的熱量，如果不進(jìn)行有效的熱管理，將會(huì)影響汽車性能、安全和壽命。因此，新能源汽車熱管理板塊也受到了資本市場(chǎng)的關(guān)注和追捧，合理設(shè)計(jì)熱管理系統(tǒng)能提高新能源汽車性能、安全和可靠性，推動(dòng)行業(yè)發(fā)展。
對(duì)于此次收購(gòu)上海大創(chuàng)，盾安環(huán)境在公告中表示旨在加快現(xiàn)有的新能源汽車熱管理業(yè)務(wù)布局。
上海大創(chuàng)主要從事汽車OBD智能電控產(chǎn)品、新能源車熱管理產(chǎn)品等汽車零部件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括 OBD 智能電控產(chǎn)品、新能源汽車熱管理產(chǎn)品、連接件和閥類產(chǎn)品等，總部和研發(fā)中心位于上海，并在天津和南通設(shè)有生產(chǎn)基地。
盾安環(huán)境認(rèn)為，本次交易能夠快速補(bǔ)齊公司新能源汽車熱管理水路閥件產(chǎn)品線、提升公司產(chǎn)品的單車價(jià)值量，加強(qiáng)系統(tǒng)集成角度對(duì)零部件研發(fā)的正向牽引并為拓展其他產(chǎn)品創(chuàng)造條件，同時(shí)，本次交易也能夠幫助公司拓展節(jié)能車零部件賽道，強(qiáng)化公司新能源汽車熱管理業(yè)務(wù)的人才隊(duì)伍。
值得注意的是，盾安環(huán)境此次收購(gòu)上海大創(chuàng)部分股權(quán)的溢價(jià)率并不低。
截至2024年一季度末，上海大創(chuàng)的資產(chǎn)總額為15859.45萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為5945.14萬(wàn)元。
盾安環(huán)境的公告顯示，以2024年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用收益法評(píng)估，上海大創(chuàng)股東全部權(quán)益評(píng)估值為34100萬(wàn)元，評(píng)估增值28154.86萬(wàn)元。
相對(duì)于上海大創(chuàng)的凈資產(chǎn)而言，34100萬(wàn)元評(píng)估值的增值幅度達(dá)到了473.85%，也就是說(shuō)盾安環(huán)境以溢價(jià)逾4倍的增值率來(lái)完成此次收購(gòu)。
對(duì)于溢價(jià)收購(gòu)的原因，盾安環(huán)境在公告中表示，評(píng)估增值主要原因是標(biāo)的公司未來(lái)預(yù)期收益的持續(xù)增長(zhǎng)。
標(biāo)的資產(chǎn)尚處于虧損狀態(tài)
盾安環(huán)境花費(fèi)這么大的代價(jià)來(lái)拓展自己的汽車熱管理業(yè)務(wù)，究竟值不值得呢？
2023年，盾安環(huán)境實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入113.82億元，同比增長(zhǎng)11.50%；歸母凈利潤(rùn)7.38億元，同比下降11.50%；其中，汽車熱管理產(chǎn)業(yè)實(shí)現(xiàn)4.73億元，占營(yíng)業(yè)收入的4.15%，同比增長(zhǎng)136.54%。
2024年一季度，盾安環(huán)境實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入26.26億元，同比增長(zhǎng)7.31%；歸母凈利潤(rùn)2.08億元，同比增長(zhǎng)28.88%。
總體來(lái)看，盾安環(huán)境的營(yíng)收和凈利潤(rùn)在今年一季度都進(jìn)入到增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)，而上海大創(chuàng)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)卻很不理想。
2023年和2024年一季度，上海大創(chuàng)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為9154.30萬(wàn)元和2096.43萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為-1252.64萬(wàn)元和-608.42萬(wàn)元。
從數(shù)據(jù)上可以看出，截至2024年一季度，上海大創(chuàng)還處于虧損狀態(tài)。
對(duì)于上海大創(chuàng)的業(yè)績(jī)情況，盾安環(huán)境在公告中解釋稱，上海大創(chuàng)的產(chǎn)品需求由下游客戶的汽車銷量決定，并受客戶的生產(chǎn)計(jì)劃直接影響，業(yè)務(wù)收入存在一定的季節(jié)性特征。下游汽車消費(fèi)市場(chǎng)通常自每年九、十月進(jìn)入旺季并持續(xù)到次年春節(jié)前后，疊加元旦、春節(jié)假期的影響，汽車整車廠商的生產(chǎn)計(jì)劃在每年第四季度均有不同程度的提高、對(duì)上游零部件需求較大，汽車零部件企業(yè)的生產(chǎn)和銷售旺季也相應(yīng)集中在每年的第四季度。
為了提高此次收購(gòu)的安全性，上海大創(chuàng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方做出了業(yè)績(jī)承諾，即2024-2026年，上海大創(chuàng)的營(yíng)業(yè)收入在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累計(jì)應(yīng)不低于9.10億元，且凈利潤(rùn)在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累計(jì)應(yīng)不低于0.71億元。
同時(shí)，如果上海大創(chuàng)在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入累計(jì)數(shù)完成率達(dá)到110%且凈利潤(rùn)累計(jì)數(shù)完成率達(dá)到90%，且業(yè)績(jī)承諾期滿未發(fā)生減值，則業(yè)績(jī)承諾人無(wú)需對(duì)盾安環(huán)境進(jìn)行補(bǔ)償。
值得注意的是，上海大創(chuàng)2023年的營(yíng)業(yè)收入僅為約0.92億元，業(yè)績(jī)承諾未來(lái)三年累計(jì)達(dá)到9.1億元，幾乎是2023年?duì)I業(yè)收入的10倍，不知道上海大創(chuàng)的“底氣”何在？
盡管上海大創(chuàng)的業(yè)績(jī)虧損且承諾“遠(yuǎn)大”，但是盾安環(huán)境依舊在公告中認(rèn)為，本次交易是上市公司拓展新能源汽車熱管理業(yè)務(wù)布局、提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的積極舉措，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略，將切實(shí)提高上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和持續(xù)發(fā)展能力，符合上市公司和全體股東的利益。
國(guó)泰君安證券在對(duì)盾安環(huán)境此次收購(gòu)點(diǎn)評(píng)的研報(bào)中表示，由于收購(gòu)事件尚未落地，維持公司2024-2026年的盈利預(yù)測(cè)。“預(yù)計(jì)公司2024-2026年歸母凈利潤(rùn)為9.36億元、11.20億元、13.01億元。業(yè)績(jī)承諾相對(duì)樂(lè)觀，落地后有望顯著增厚公司業(yè)績(jī)�！�
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