超億元、溢價(jià)近5倍購(gòu)買共同實(shí)際控制人名下資產(chǎn)，卓然股份（688121.SH）這番操縱究竟為了什么？
近日，卓然股份發(fā)布公告稱，公司擬以自有資金收購(gòu)Innovare KTI-Fired Heaters Co.,Ltd.（以下簡(jiǎn)稱“INNOVARE KTI”）100%的股權(quán)，交易價(jià)格約1.09億元，較賬面凈資產(chǎn)增值493.44%。
公告顯示，張新宇為INNOVARE KTI 的實(shí)控人，間接持有其100%股權(quán)，同時(shí)他擔(dān)任卓然股份的公司董事、副總經(jīng)理，也是卓然股份的共同控制人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。另外，張新宇也是卓然股份實(shí)控人張錦紅之子。
收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)負(fù)債率近九成
資料顯示，卓然股份成立于2002年，并于2021年9月在上交所掛牌上市，目前主要為石油化工、煉油、天然氣化工等領(lǐng)域的客戶提供設(shè)計(jì)、制造、安裝和服務(wù)一體化的解決方案。
此次收購(gòu)的受讓方為卓然產(chǎn)融（北京）科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“卓然產(chǎn)融”），2023年由卓然股份出資成立，注冊(cè)資本為2億元，業(yè)務(wù)性質(zhì)屬于軟件和信息基數(shù)服務(wù)。
從主營(yíng)業(yè)務(wù)來看，標(biāo)的公司INNOVARE KTI為卓然股份產(chǎn)業(yè)端上游，負(fù)責(zé)加熱爐、復(fù)合蒸汽轉(zhuǎn)化爐等設(shè)備的研發(fā)、規(guī)劃、供應(yīng)、安裝等服務(wù)。
2021-2023年，INNOVARE KTI的營(yíng)業(yè)收入分別為5685.29萬元、6052.91萬元、10354.26萬元，2022年和2023年分別同比增長(zhǎng)為6.47%、71.06%；凈利潤(rùn)分別為322.10萬元、389.55萬元、865.43萬元，2022年和2023年分別同比增長(zhǎng)為20.94%、122.16%。
圖片來源：卓然股份公告
對(duì)于此次收購(gòu)，轉(zhuǎn)讓方對(duì)INNOVARE KTI的業(yè)績(jī)做出承諾，2024-2026年的業(yè)績(jī)目標(biāo)分別為≥1100 萬元、≥1250 萬元和≥1300 萬元，以此推算，同比增長(zhǎng)率分別為27.10%、13.64%和4%，業(yè)績(jī)?cè)鏊俪尸F(xiàn)明顯的下降趨勢(shì)。
圖片來源：卓然股份公告
經(jīng)中同華資產(chǎn)評(píng)估（上海）有限公司評(píng)估，截至2023年12月31日，INNOVARE KTI的股東全部權(quán)益價(jià)值為10900萬元，較賬面凈資產(chǎn)1836.74萬元增值9063.26萬元，增值率493.44%。
作為此次交易的標(biāo)的，INNOVARE KTI 的2021-2023年資產(chǎn)總額依次為4118.38萬元、8468.02萬元、17950.79萬元；負(fù)債總額分別為3712.91萬元、7637.45萬元、16114.05萬元，資產(chǎn)負(fù)債率分別達(dá)到90.15%、90.19%及89.77%。
未來業(yè)績(jī)承諾的增速下降，負(fù)債率高企，卓然股份為何依舊選擇溢價(jià)近五倍收購(gòu)此標(biāo)的呢？6月5日，時(shí)代周報(bào)向公司董秘張笑毓發(fā)出采訪郵件。截至發(fā)稿，對(duì)方尚未回應(yīng)。
公司凈利潤(rùn)已連降兩年
目前，卓然股份已上市近三年。除了上市首年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收、利潤(rùn)雙漲外，此后兩年業(yè)績(jī)連續(xù)下滑。
2022年，卓然股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入29.36億元，同比下降24.74%；歸母凈利潤(rùn)為1.80億元，同比下降43.01%。2023年，卓然股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入29.59億元，同比上升0.78%；歸母凈利潤(rùn)為1.54億元，同比下降18.75%。
圖片來源：Wind
分季度來看，卓然股份2023年一至四季度的營(yíng)業(yè)收入分別為0.55億元、13.06億元、3.85億元和12.13億元，歸母凈利潤(rùn)分別為-0.78億元、1.37億元、-0.02億元和0.96億元，各季度營(yíng)業(yè)收入與凈利潤(rùn)之間的波動(dòng)較大。
單就最新的財(cái)報(bào)看，卓然股份業(yè)績(jī)更是出現(xiàn)了虧損。2024年一季度，卓然股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0.53億元，同比下降6.62%；歸母凈利潤(rùn)直接虧損0.40億元。不過，結(jié)合以往的季報(bào)看，卓然股份的財(cái)務(wù)狀況一直維持第一季度虧損、第二季度扭虧為盈的態(tài)勢(shì)。
值得注意的是，卓然股份的資產(chǎn)負(fù)債率也不低。
Wind數(shù)據(jù)顯示，2021-2023年及2024年一季度，卓然股份的資產(chǎn)負(fù)債率分別為70.37%、71.70%、65.23%和66.68%。
卓然股份此次擬斥資1.09元去收購(gòu)實(shí)控人持有的INNOVARE KTI ，公司是否有足夠的現(xiàn)金流支撐呢？
截至2024年3月31日，卓然股份的貨幣資金為4.47億元，短期借款為4.77億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債為2.50億元；同期，卓然股份的流動(dòng)比率為1.17、速動(dòng)比率為1.01、現(xiàn)金比率為0.13。
由此可見，卓然股份的現(xiàn)金流并非足夠充裕。
盡管如此，卓然股份依舊對(duì)子公司提供財(cái)務(wù)資助。2024年4月20日，卓然股份發(fā)布公告稱，公司以借款方式使用自有資金向卓然（浙江）集成科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“卓然集成”）提供最高額度不超過3億元的財(cái)務(wù)資助，而卓然集成是卓然股份僅控股55%的子公司，去年資產(chǎn)負(fù)債率約為89%。
收購(gòu)INNOVARE KTI 100%的股權(quán)究竟能給卓然股份的業(yè)績(jī)賦能多少，尚不知曉，唯一可知的是卓然股份的股價(jià)自上市以來下跌嚴(yán)重，公司市值蒸發(fā)較多。
上市首日，即2021年9月6日，卓然股份的股價(jià)為39.23元，公司市值約為80億元；截至2024年6月7日，卓然股份的股價(jià)為14.09元，公司市值約為33億元，兩年多的時(shí)間里蒸發(fā)了約47億元。
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