五年多之前，春興精工（002547）把旗下部分資產(chǎn)作價(jià)4.5億元轉(zhuǎn)讓給實(shí)際控制人孫潔曉控制的另一家公司，結(jié)果其2023年年報(bào)顯示，這筆巨款尚有約4.43億元沒有收回。
5月26日晚，深交所向春興精工下發(fā)了“關(guān)于對公司2023年年報(bào)的問詢函”，要求春興精工“說明公司董事會(huì)及管理層在維護(hù)公司利益方面是否已勤勉盡責(zé)”等。
按照此前的公告，債務(wù)人曾承諾“以部分現(xiàn)金、孫潔曉家族持有的威馬控股有限公司（以下簡稱‘威馬控股’）部分股權(quán)，以及其名下房產(chǎn)等資產(chǎn)”來償還欠款，但是威馬控股進(jìn)入預(yù)重整的消息讓春興精工何時(shí)能夠收回這筆巨額賬款，成為了一個(gè)未知數(shù)。
“帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)”的年報(bào)
資料顯示，春興精工成立于2001年，并于2011年2月在深交所掛牌上市，公司目前已經(jīng)布局“移動(dòng)通信+汽車零部件”兩塊領(lǐng)域，主要從事通信系統(tǒng)設(shè)備、汽車零部件等精密鋁合金結(jié)構(gòu)件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售及其他相關(guān)業(yè)務(wù)，實(shí)際控制人是孫潔曉。
但是，春興精工上市第二年，即2012年就出現(xiàn)業(yè)績虧損。Wind數(shù)據(jù)顯示，2011-2023年的13年間，春興精工的歸母凈利潤虧損過6年，扣非歸母凈利潤虧損過7年，其中2019年至2023年連續(xù)虧損5年。
更嚴(yán)重的是，審計(jì)機(jī)構(gòu)連續(xù)4年對春興精工的年報(bào)出具了“帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無保留意見的審計(jì)報(bào)告”，原因就是上述那筆逾4億元的賬款沒有收回。
事情還需追溯到五年多之前，即2018年12 月，春興精工將所持惠州市澤宏科技有限公司（以下簡稱“惠州澤宏”）100%股權(quán)以及 CALIENT Technologies, Inc.（以下簡稱“CALIENT”）25.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實(shí)際控制人孫潔曉控制的蘇州工業(yè)園區(qū)卡恩聯(lián)特科技有限公司（以下簡稱為“蘇州卡恩聯(lián)特”），股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為1.20億元和3.2965億元，交易對價(jià)合計(jì)約4.50億元。
按照當(dāng)時(shí)協(xié)議約定，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的首期支付為10%，余款90%及相應(yīng)利息費(fèi)用由蘇州卡恩聯(lián)特在交割日36個(gè)月內(nèi)付清，孫潔曉提供連帶責(zé)任保證。
此外，惠州澤宏彼時(shí)還欠春興精工往來款合計(jì)7031.95萬元，按照承諾應(yīng)由蘇州卡恩聯(lián)特促成惠州澤宏在18個(gè)月之內(nèi)付清，蘇州卡恩聯(lián)特對往來款及逾期利息承擔(dān)連帶責(zé)任保證。
也就是說，約4.50億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款最遲的付清時(shí)間應(yīng)該是2021年12月，所欠的7031.95萬元往來款最遲的付清時(shí)間應(yīng)該是2020年6月。
但是，在收到首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之后，春興精工遲遲未能收到全部款項(xiàng)。
春興精工先后于2021年12月和2022年12月兩次召開股東大會(huì)延長上述款項(xiàng)的支付期限至2023年12月31日。
對此，蘇亞金誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為春興精工2023年年報(bào)出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無保留意見的審計(jì)報(bào)告，春興精工董事會(huì)表示“是客觀存在的，其在公司2023年度審計(jì)報(bào)告中增加強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段是為了提醒審計(jì)報(bào)告使用者關(guān)注有關(guān)內(nèi)容，董事會(huì)對此予以理解和認(rèn)可�！�
但是，“理解和認(rèn)可”并不能變成現(xiàn)金歸還上市公司，債務(wù)人所欠的逾4億元款項(xiàng)何時(shí)能夠歸還呢？
多次調(diào)整的還款方案
為了索要股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，春興精工曾與實(shí)控人孫潔曉多次協(xié)商。
2021年12月，春興精工發(fā)布《關(guān)于調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓金支付期限的議案》，同意延長上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓金及利息支付期限至原定支付期限屆滿之日后一年內(nèi)履行，即2022年12月28日前履行。孫潔曉擬使用其可支配資產(chǎn)抵償剩余未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款本金及相關(guān)款項(xiàng)。涉及資產(chǎn)包括：1、上海農(nóng)樂生物制品股份有限公司900萬份額股份；2、坐落于上海市長寧區(qū)天山支路160號1層027室等（滬房地長字（2009）第011712號）、160號2層141室等（滬房地長字（2009）第011711號）及168號3層153室等（滬房地長字（2009）第011714號）房產(chǎn)，總體建筑面積為2983.39平方米；3、武定縣云冶錦源礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“云冶錦源礦業(yè)”）100%股權(quán)。
誰曾想，一年之后，即2022年12月，上述股權(quán)款償還方案再度調(diào)整。債務(wù)人蘇州卡恩聯(lián)特、孫潔曉擬以部分現(xiàn)金、孫潔曉家族持有的威馬控股部分股權(quán)，以及其名下房產(chǎn)等資產(chǎn)，力爭在2023年6月30日前清償本次債務(wù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款本金部分約3.9465億元；剩余業(yè)務(wù)往來欠款8095.31萬元，將通過質(zhì)押相應(yīng)金額的威馬控股股權(quán)給公司等保障措施，確保在2023年12月31日前支付完畢。
具體的剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款償還方式是：1、蘇州卡恩聯(lián)特將其持有的北京卡恩聯(lián)特科技有限公司（以下簡稱“北京卡恩聯(lián)特”）（其唯一資產(chǎn)為 SSS ZNTO FLS Limited 所持有的威馬控股3.2659%股權(quán)）的81.88%股權(quán)作價(jià)3.1億元抵償給上市公司；2、實(shí)際控制人孫潔曉將其位于上海市長寧區(qū)天山支路160號相關(guān)房產(chǎn)，總建筑面積為2983.39平方米，作價(jià)5274萬元抵償給上市公司；3、孫炎午（孫潔曉之子）將其持有的北京卡恩聯(lián)特18.12%股份質(zhì)押給上市公司，作為業(yè)務(wù)往來欠款8095.31萬元的擔(dān)保措施，并在2023年12月31日之前進(jìn)行清償。
上述股權(quán)及房產(chǎn)合計(jì)作價(jià)3.6274億元轉(zhuǎn)讓給春興精工，一旦上述轉(zhuǎn)讓完成后，蘇州卡恩聯(lián)特股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部支付完畢。
結(jié)果，截至2023年12月31日，蘇州卡恩聯(lián)特及關(guān)聯(lián)方孫潔曉實(shí)際已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為8820萬元，尚欠春興精工相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.6145億元；春興精工應(yīng)收惠州澤宏往來款余額8147.92萬元。兩筆款項(xiàng)合計(jì)約4.43億元，卡恩聯(lián)特及孫潔曉未能向上市公司全額支付上述款項(xiàng)。
春興精工2023年年報(bào)顯示，上述4.43億元已累計(jì)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備3.91億元，賬面價(jià)值5208.50萬元，報(bào)告期和上期分別確認(rèn)信用減值損失1.06億元、2.05億元。
深交所2024年5月26日晚的問詢函中就要求春興精工“結(jié)合前述應(yīng)收款項(xiàng)預(yù)期信用損失的確定依據(jù)及計(jì)算過程，說明壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提是否充分，并結(jié)合報(bào)告期末及以前年度考慮因素的變化，說明是否存在通過減值計(jì)提跨期調(diào)節(jié)利潤的情形�！�
過去幾年，深交所已經(jīng)多次向春興精工下發(fā)問詢函，要求說明上述款項(xiàng)的還款進(jìn)展。在此前的一份公告中，春興精工稱，“孫潔曉可支配的云冶錦源礦業(yè)股權(quán)已與買家簽署轉(zhuǎn)讓合同，扣除相關(guān)應(yīng)付款項(xiàng)后預(yù)計(jì)凈收2500萬元，待辦理完畢新的采礦許可證后收款用以償付上市公司；孫潔曉持有的位于蘇州及上海的房產(chǎn)已掛賣但尚未變現(xiàn)，持有的威馬控股股權(quán)因威馬控股于2023年10月進(jìn)入預(yù)重整尚未變現(xiàn)。另外，上市公司亦在持續(xù)梳理孫潔曉個(gè)人資產(chǎn)，推進(jìn)其他資產(chǎn)的變現(xiàn)工作�！�
因此，在5月26日晚的問詢函中，深交所要求春興精工“（1）說明截至回函日前述錦源礦業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、房產(chǎn)掛賣、威馬控股重整的最新進(jìn)展，是否已變現(xiàn)并用以償付你公司部分債權(quán)，若否，說明前次回函至今無實(shí)質(zhì)進(jìn)展的原因及合理性”，以及“（2）說明你公司前次回函至今梳理孫潔曉個(gè)人資產(chǎn)、推進(jìn)其他資產(chǎn)變現(xiàn)已采取的措施, 并結(jié)合對第（1）問的回復(fù)，說明公司董事會(huì)及管理層在維護(hù)公司利益方面是否已勤勉盡責(zé)�！�
值得注意的是，孫潔曉2023年12月因犯內(nèi)幕交易罪，被蘇州市中級人民法院“判處有期徒刑三年，緩刑四年，并處罰金人民幣四十萬元”。何時(shí)能夠收回上述4.43億元，孫潔曉究竟還有多少資產(chǎn)能夠償債，春興精工目前尚沒有披露明確的還款時(shí)間表。
5月27日上午，春興精工的股價(jià)直接以2.92元低開，低開跌幅達(dá)到9.88%，截至下午收盤春興精工以下跌4.01%報(bào)收3.11元，公司市值跌至約35億元。
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