近日，宗申動力(001696)發(fā)布公告稱，參股子公司重慶美心翼申機械股份有限公司（簡稱“美心翼申公司”）于2022年12月7日召開第三屆董事會第八次會議，審議通過了《關于公司籌備申請公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市》的議案。
目前，宗申動力有兩家子公司正在準備著分拆上市，除了上述的美心翼申外，另一家宗申航發(fā)的上市也迫在眉睫。
分拆上市指母公司通過將其在子公司中所擁有的股份，按比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去。因此，分拆上市后母公司與子公司要保持相關獨立性。
關聯(lián)交易作嫁衣？美心翼申與宗申動力的關聯(lián)
從2022年上半年財務報表上看，美心翼申是公司參股的子公司，宗申動力對其持股以權益法計入長期股權投資。截至2022年上半年，美心翼申的賬面價值為3.03億元。
根據(jù)公開資料顯示，美心翼申也曾是宗申動力的控股子公司，并納入合并報表范圍。在2012年，宗申動力以現(xiàn)金方式向美心翼申公司增資6,450萬元人民幣，增資后占美心翼申公司30%股權。當時美心翼申注冊資本為4286萬元，其中：宗申動力30%；王安慶23.33%；徐爭鳴23.33%；夏明憲23.33%。
2012年12月31日，股東徐爭鳴與宗申動力簽訂了委托表決協(xié)議，將持有美心翼申公司股份對應的股東表決權委托宗申動力進行表決。自此，宗申動力擁有了對翼申公司53.33%的表決權。
然而，到了2017年，宗申動力解除了與徐爭鳴先表決權委托，相關表決權委托關系終止。同時，宗申動力董事會同意美心翼申公司向徐爭鳴先生定向增發(fā)股票430.90萬股，增發(fā)價格為7.35元/股，增發(fā)完成后徐爭鳴先生對美心翼申公司持股比例將增至29.43%，成為美心翼申公司第一大股東。自此，宗申動力失去了對美心翼申的控制權，美心翼申成為宗申動力的聯(lián)營企業(yè)。
不過，打斷骨頭連著筋。美心翼申所生產(chǎn)的曲軸產(chǎn)品是摩托車發(fā)動機、通用動力及終端產(chǎn)品的核心零部件之一。一直以來美心翼申與重慶宗申發(fā)動機制造有限公司、重慶宗申通用動力機械有限公司、左師傅連鎖銷售服務有限公司等眾多宗申動力子公司及關聯(lián)公司存在持續(xù)性交易情況，其營業(yè)收入增長與關聯(lián)方的交易有著一定的關系。
根據(jù)宗申動力關聯(lián)交易的預計公告顯示，2022年預計向美心翼申采購的商品達到9,400萬元。截至2022年上半年，宗申動力采購美心翼申采購的商品金額達到4,341.88萬元，占美心翼申營業(yè)收入的16.57%。
在關聯(lián)交易的背景下，近年來宗申動力出現(xiàn)增收不增利的情況，利潤空間受到擠壓。從毛利率上看，近年來公司毛利率均有不同程度下降。2019-2022年上半年，宗申動力通機產(chǎn)品毛利率減少10%，發(fā)動機產(chǎn)品毛利率減少超過5%。
除了采銷業(yè)務存在關聯(lián)交易外，宗申動力金融業(yè)務多次向關聯(lián)公司提供貸款。截至2022年6月末，宗申小額貸向重慶宗申天潤地產(chǎn)有限公司、重慶宗申創(chuàng)新技術研究院有限公司、重慶忽米網(wǎng)絡科技有限公司等關聯(lián)方提供貸款2.7億。
由于宗申動力存在較多的關聯(lián)交易，其銷售的部分商品又流向?qū)嵖厝俗笞谏觊g接控制的企業(yè)。因此，有投資者在質(zhì)疑關聯(lián)交易存在利益輸送的風險，表示發(fā)動機業(yè)務都是通過關聯(lián)交易在給大股東未上市公司作嫁衣！
對于關聯(lián)方交易，宗申動力表示與關聯(lián)方之間的交易都嚴格按照證監(jiān)會和深交所規(guī)定，履行了事前審批、事中監(jiān)督和事后監(jiān)管等流程，并予以披露，具體關聯(lián)交易金額和占比請關注公司定期報告和臨時公告數(shù)據(jù)。
另一家子公司上市對賭壓力逼近
除了美心翼申關聯(lián)交易受關注外，宗申動力另一家子公司宗申航發(fā)，其上市的進程也受關注。在2020年8-11月，宗申航發(fā)先后進行兩次融資，兩輪增資完成后宗申航發(fā)公司注冊資本由30,000萬元增至40,526.54萬元，宗申動力持股比例由增資前的97.6667%降至72.2983%，宗航合伙企業(yè)持股比例降至1.7273%。
在2021年11月25日宗申動力批準宗申航發(fā)公司以估值不低于13億元人民幣（即3.05元/股）為基礎，增資擴股不超過3,278.68萬股，增資金額不超過1億元，引入不超過五家投資機構認購宗申航發(fā)公司本輪增資擴股股權事項。本次增資完成后，宗申航發(fā)持股比例預計將由增資前68.8981%降至63.9663%，依然為宗申航發(fā)公司控股股東。
值得一提的是，上述的融資款，宗申動力對投資者均負有股權回購義務。根據(jù)相關的《增資協(xié)議之補充協(xié)議》約定，宗申航發(fā)公司未能在2022年12月31日前正式向有權機關遞交上市申報材料且被有權機關受理；相關投資者有權要求宗申動力按補充協(xié)議的約定回購相關股權。如需延期，需要相關投資者批準。
為此，據(jù)悉航發(fā)公司與投資機構簽署過需要在2022年12月31日前提交上市申請，現(xiàn)如今看來航發(fā)還沒有具備上市申請條件！如需延期，需要投資機構同意，請問現(xiàn)在投資航發(fā)的機構是否已經(jīng)同意航發(fā)延期遞交上市材料？
宗申動力答復表示：“公司控股子公司宗申航發(fā)公司資本運作正常推進中，后續(xù)請關注公司公告�！�
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