近日，臺(tái)�，斉瑺柡穗娫O(shè)備股份有限公司（簡(jiǎn)稱臺(tái)海核電(002366)）公告獨(dú)立董事俞鸝因涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查。盡管臺(tái)海核電稱上述事項(xiàng)僅為對(duì)俞鸝女士個(gè)人的調(diào)查，不涉及本公司及公司股票，不會(huì)影響公司日常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并表示俞鸝已向公司申請(qǐng)辭職。不過(guò)，筆者注意到，俞鸝在臺(tái)海核電任職期間，董事會(huì)七次被深交所“點(diǎn)名”，直指公司存在信披違規(guī)、業(yè)績(jī)預(yù)告于實(shí)際存在較大偏查、未按規(guī)定實(shí)施利潤(rùn)分配等違法違規(guī)行為。
任職超六年獨(dú)董被查
涉嫌內(nèi)幕交易
12月13日，臺(tái)海核電披露《關(guān)于獨(dú)立董事收到立案告知書(shū)的公告》，顯示，臺(tái)海瑪努爾核電設(shè)備股份有限公司于 2022 年 12 月 12日收到獨(dú)立董事俞鸝通知，俞鸝收到了中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《立案告知書(shū)》（編號(hào)：證監(jiān)立案字 0152022005 號(hào)），因涉嫌內(nèi)幕交易，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《中華人民共和國(guó)行政處罰法》等法律法規(guī)，決定對(duì)其立案。
臺(tái)海核電表示，上述事項(xiàng)僅為對(duì)俞鸝個(gè)人的調(diào)查，不涉及本公司及公司股票，不會(huì)影響公司日常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。俞鸝已向公司申請(qǐng)辭職，俞鸝的辭職申請(qǐng)將在公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生新任獨(dú)立董事之日起生效。
根據(jù)臺(tái)海核電11月24日披露的《關(guān)于獨(dú)立董事任期滿六年辭職的公告》，臺(tái)�，斉瑺柡穗娫O(shè)備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)于近日收到獨(dú)立董事俞鸝的書(shū)面辭職申請(qǐng)。俞鸝自 2015 年 9 月 18 日起擔(dān)任公司獨(dú)立董事，截至目前，連續(xù)擔(dān)任公司獨(dú)立董事已超六年，根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，俞鸝向公司董事會(huì)申請(qǐng)辭去公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、董事會(huì)提名委員會(huì)、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)職務(wù)。也就是說(shuō)，俞鸝在臺(tái)海核電任獨(dú)董至今已七年多。
由于俞鸝的辭職將導(dǎo)致公司獨(dú)立董事中沒(méi)有會(huì)計(jì)專業(yè)人士，根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)--主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，俞鸝的辭職申請(qǐng)將在公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生新任獨(dú)立董事之日起生效。在辭職申請(qǐng)尚未生效前，俞鸝將繼續(xù)履行獨(dú)立董事、董事會(huì)專門委員會(huì)委員相關(guān)職責(zé)。公司將按照有關(guān)規(guī)定，盡快完成新任獨(dú)立董事的補(bǔ)選工作。
截至12月13日發(fā)稿，筆者尚未見(jiàn)臺(tái)海核電披露相關(guān)獨(dú)董補(bǔ)選的公告，也就是說(shuō)，俞鸝目前仍在臺(tái)海核電履行獨(dú)董相關(guān)職責(zé)。
公開(kāi)資料顯示，俞鸝自2015年9 月 18 日起擔(dān)任臺(tái)海核電獨(dú)立董事，至今已超六年，年薪為12萬(wàn)元。公開(kāi)資料顯示，俞鸝，“60后”，工商管理碩士，高級(jí)會(huì)計(jì)師。1983 年 7 月起參加工作，曾在北京有色金屬研究總院，中國(guó)有色金屬工業(yè)總公司從事財(cái)務(wù)管理工作，曾任鑫宏輕金屬有限公司財(cái)務(wù)處副處長(zhǎng)，處長(zhǎng)，中鑫集團(tuán)公司總經(jīng)理助理，中國(guó)財(cái)務(wù)公司協(xié)會(huì)財(cái)務(wù)部主任，北京中加博融科技發(fā)展有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，北京利信坤礦業(yè)投資有限公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)。
任期內(nèi)公司屢收監(jiān)管函
涉信披違規(guī)等
根據(jù)臺(tái)海核電2018年11月20日披露的《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的公告》，公司第五屆董事會(huì)由9名董事組成，其中非獨(dú)立董事6名，獨(dú)立董事3名。經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議，公司董事會(huì)同意提名王雪欣、王雪桂、趙博鴻、孫錄友、牛立軍、隋文斌為公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人；同意提名俞鸝、曲選輝、葉金賢為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。
筆者經(jīng)過(guò)梳理深交所公開(kāi)披露的監(jiān)管信息發(fā)現(xiàn)，在俞鸝任臺(tái)海核電獨(dú)立董事以來(lái)，臺(tái)海核電董事會(huì)七次被“點(diǎn)名”，主要涉及臺(tái)海核電信披違規(guī)、業(yè)績(jī)預(yù)告與實(shí)際偏查較大、未按規(guī)定實(shí)施利潤(rùn)分配等違法違規(guī)行為。
第一，涉及信披違規(guī)方面。深交所披露的《關(guān)于對(duì)臺(tái)海瑪努爾核電設(shè)備股份有限公司的
監(jiān)管函公司部監(jiān)管函〔2022〕第 8 號(hào)》顯示，“你公司 2018 年 1 月 6 日披露《關(guān)于 2017 年度簽署重大合同暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱，你公司控股股東煙臺(tái)市臺(tái)海集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“臺(tái)海集團(tuán)”）擬向公司子公司煙臺(tái)臺(tái)�，斉瑺柡穗娫O(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱“煙臺(tái)臺(tái)海核電”）采購(gòu)容器鍛件等產(chǎn)品，上述交易由若干子合同組成，預(yù)計(jì)交易執(zhí)行期至 2020 年底，金額不超過(guò) 36.5 億元。2018 年 12 月 13 日，你公司披露《關(guān)于簽署重大合同補(bǔ)充協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易（增加）的公告》，稱現(xiàn)因項(xiàng)目建設(shè)需要，你公司擬與臺(tái)海集團(tuán)簽署上述重大合同補(bǔ)充協(xié)議，增加提供容器鍛件等產(chǎn)品，預(yù)計(jì)增加 22 億元，即總金額增加至不超過(guò) 58.5 億元。由于該合同涉及的海上浮動(dòng)堆項(xiàng)目因未拿到政策批文而無(wú)法貸款，2019 年后臺(tái)海集團(tuán)未從其下游獲得合同款。2020 年 10 月后，前述項(xiàng)目停頓，目前處于暫停、最小化運(yùn)作的狀態(tài)。在日常關(guān)聯(lián)交易重大合同履行出現(xiàn)重大不確定性的情況下，你公司未披露進(jìn)展公告說(shuō)明該事項(xiàng)并提示風(fēng)險(xiǎn)，直至對(duì)我部 2020 年年報(bào)問(wèn)詢函（公司部年報(bào)問(wèn)詢函〔2021〕第 185 號(hào)）的回復(fù)中才提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)并披露。”，深交所表示，上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則（2020 修訂）》第2.1 條和第 7.6 條的規(guī)定。本所希望你公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問(wèn)題的再次發(fā)生。
與此同時(shí)，深交所披露的《關(guān)于對(duì)臺(tái)�，斉瑺柡穗娫O(shè)備股份有限公司的監(jiān)管函公司部監(jiān)管函〔2021〕第 182 號(hào)》，“你公司 2021 年 11 月 17 日披露的《關(guān)于公司對(duì)子公司提供擔(dān)保實(shí)施情況的公告》顯示，你公司對(duì)煙臺(tái)臺(tái)海核電擔(dān)保余額為 18.19 億元，均已觸發(fā)履行擔(dān)保責(zé)任條件；你公司對(duì)控股子公司德陽(yáng)臺(tái)海核能裝備有限公司擔(dān)保余額為 0.50 億元，均已觸發(fā)履行擔(dān)保責(zé)任條件；對(duì)控股子公司德陽(yáng)萬(wàn)達(dá)重型機(jī)械設(shè)備制造有限公司擔(dān)保余額為 0.13億元，其中 0.07 億元已觸發(fā)履行擔(dān)保責(zé)任條件。但你公司未在 2016年至 2021 年定期報(bào)告的“重大擔(dān)�！币还�(jié)中披露你公司對(duì)子公司的擔(dān)保事項(xiàng)，與前述定期報(bào)告同時(shí)披露的獨(dú)立董事關(guān)于對(duì)外擔(dān)保的專項(xiàng)意見(jiàn)也未能準(zhǔn)確反映你公司提供擔(dān)保的情況。你公司定期報(bào)告、獨(dú)立董事專項(xiàng)意見(jiàn)的信息披露不完整�！�
第二，涉及業(yè)績(jī)預(yù)告與實(shí)際存在較大偏查方面。根據(jù)深交所披露的《關(guān)于對(duì)臺(tái)�，斉瑺柡穗娫O(shè)備股份有限公司的監(jiān)管函公司部監(jiān)管函〔2021〕第 59 號(hào)》，“你公司 2021 年 1 月 30 日披露《2020 年度業(yè)績(jī)預(yù)告》，預(yù)計(jì) 2020 年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”）為虧損 80,000 萬(wàn)元至 120,000 萬(wàn)元。2021 年 4 月 24 日，你公司披露《2020 年度業(yè) 績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)修正及致歉公告》，修正預(yù)計(jì) 2020 年凈利潤(rùn)為虧損 110,000 萬(wàn)元至 160,000 萬(wàn)元。你公司 2021 年 4 月 30 日披露的 2020 年年報(bào)顯示，2020 年實(shí)際凈利潤(rùn)為-149,632.92 萬(wàn)元。你公司《2020 年度業(yè)績(jī)預(yù)告》預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)與年報(bào)披露凈利潤(rùn)差異較大，《2020 年度 業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)修正及致歉公告》未能在規(guī)定期限內(nèi)披露。”，深交所表示，上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則》第 1.4 條、第 2.1 條和第 11.3.3 條的規(guī)定。本所希望臺(tái)海核電及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管 理人員吸取教訓(xùn)，嚴(yán)格遵守《證券法》《公司法》等法律以及《股票 上市規(guī)則》《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、 及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，杜絕此類事件發(fā)生。
另外，深交所披露的《關(guān)于對(duì)臺(tái)�，斉瑺柡穗娫O(shè)備股份有限公司的監(jiān)管函中小板監(jiān)管函【2020】第 78 號(hào)》顯示，“2020 年 1 月 23 日，你公司披露《2019 年度業(yè)績(jī)預(yù)告公告》，預(yù)計(jì) 2019 年凈利潤(rùn)為虧損 25,000 萬(wàn)元至虧損 35,000 萬(wàn)元。2020 年 4月 29 日，你公司披露《2019 年年度報(bào)告》，2019 年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為虧損 64,253 萬(wàn)元。你公司 2019 年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)與業(yè)績(jī)預(yù)告差異較大，且未能按規(guī)定及時(shí)修正�！�
第三，未按規(guī)定實(shí)施利潤(rùn)分配方面。根據(jù)深交所披露的《關(guān)于對(duì)臺(tái)�，斉瑺柡穗娫O(shè)備股份有限公司的監(jiān)管函中小板監(jiān)管函【2019】第 153 號(hào)》，“2019 年 5 月 25 日，你公司 2018 年年度股東大會(huì)審議通過(guò)《2018年度利潤(rùn)分配預(yù)案》。8 月 16 日，你公司實(shí)施 2018 年度利潤(rùn)分配方案。你公司未在年度股東大會(huì)審議通過(guò) 2018 年度利潤(rùn)分配預(yù)案兩個(gè)月內(nèi)完成利潤(rùn)分配�！�
另外，根據(jù)深交所披露的《關(guān)于對(duì)臺(tái)�，斉瑺柡穗娫O(shè)備股份有限公司的監(jiān)管函中小板監(jiān)管函【2018】第 157 號(hào)》，“你公司2017年度利潤(rùn)分配方案已經(jīng)2018年5月18日召開(kāi)的2017年度股東大會(huì)審議通過(guò)，截至本監(jiān)管函發(fā)出之日，你公司仍未完成利潤(rùn)分配事宜，距股東大會(huì)審議通過(guò)方案之日已超出兩個(gè)月�！�
根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020 年修訂）第3.1.6規(guī)定，上市公司董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)包括： （一） 原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)，以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事并對(duì)所議 事項(xiàng)表達(dá)明確意見(jiàn)；因故不能親自出席董事會(huì)的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人； （二） 認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告和公共媒體有關(guān)公司的報(bào)道， 及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事 件及其影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問(wèn)題，不得以不直接從事經(jīng) 營(yíng)管理或者不知悉為由推卸責(zé)任； （三） 《證券法》、《公司法》規(guī)定的及社會(huì)公認(rèn)的其他忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
根據(jù)臺(tái)海核電2021年年度報(bào)告，俞鸝還在國(guó)民技術(shù)(300077)股份有限公司、明光浩淼安防科技股份公司、中海油安全技術(shù)服務(wù)有限公司、重慶新鋁時(shí)代科技股份有限公司任董事。
�。▓D片來(lái)源：巨潮資訊網(wǎng)、深交所等）
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