大股東減持股份至5%以下，瑞芯微股東間一致行動關系多次“反轉”

　　近日，瑞芯微發(fā)布了《關于股東集中競價減持股份計劃時間屆滿暨減持結果》的公告。

　　公告內(nèi)容顯示，截至2022年9月23日，本次集中競價減持股份計劃的減持時間區(qū)間屆滿，上海武岳峰集成電路股權投資合伙企業(yè)（以下簡稱“上海武岳峰”）及北京武岳峰亦合高科技產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（以下簡稱“北京武岳峰亦合”）通過集中競價交易方式累計減持公司股份96.83萬股，占公司總股本的0.232%。

　　減持后，上海武岳峰及北京武岳峰亦合共計持有公司股份2,086.67萬股，占司股份總數(shù)的占公司股份總數(shù)的5.000%，擁有權益的股份占已發(fā)行股份的比例已減少至5%以下（因四舍五入保留三位小數(shù)為5.000%）。

　　需要注意的是，5%在上市公司減持中是一個關鍵比例。根據(jù)《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》（以下簡稱“細則”）中，將持股比例5%以上的股東統(tǒng)稱為大股東。

　　根據(jù)相關規(guī)定，大股東減持或者特定股東減持，采取集中競價交易方式的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%；采取大宗交易方式的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%。

　　原持股比例達到或超過5%的股東減持至5%以下，上市公司應當及時披露提示性公告。同時，持股比例達到或超過5%的股東，其擁有權益的股份每增加或者減少1%，應當在該事實發(fā)生的次日通知上市公司，并予公告。

　　由此可見，當持股比例低于5%以后，股東的減持披露要求將更為寬松。不過，上海武岳峰及北京武岳峰亦合減持比例剛低于5%。根據(jù)相關規(guī)定，自持股比例減持至低于5%之日起90日內(nèi)，通過集中競價交易、大宗交易繼續(xù)減持的，仍應遵守《細則》有關大股東減持的規(guī)定。

　　股東間一致行動關系多次“反轉”

　　除了大股東減持股份至5%以下外，上海武岳峰與北京武岳峰亦合的一致行動關系的認定過程頗為的“離奇”。

　　據(jù)了解，北京武岳峰亦合的曾用名為“北京亦合高科技產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)”。在瑞芯微上市前幾日，北京武岳峰亦合才將名字正式變更為“北京武岳峰亦合高科技產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)”。

　　在2021年8月7日，瑞芯微披露上海武岳峰及北京武岳峰亦合系同一實際控制人控制的企業(yè)構成一致行動關系，合計持有公司2183.5萬股，占總股本的5.24%。

　　然而到了，2021年11月23日，瑞芯微披露便出現(xiàn)“反轉”。公告稱2021年8月7日上海武岳峰與北京武岳峰亦合的同一實際控制人控制構成一致行動關系的判斷有誤，實際不構成一致行動人關系。

　　到了2021年12月4日，上述兩個股東一致行動關系再度“反轉”。瑞芯微披露公告稱上海武岳峰與北京武岳峰亦合在未來減持過程中構成一致行動關系。

　　根據(jù)公開資料顯示，上海武岳峰與北京武岳峰亦合的執(zhí)行事務合伙人背后股東與出資者為武平、潘建岳。武平、潘建岳同時擔任上海武岳峰投資決策委員會及北京武岳峰亦合投資決策委員會的委員；同時，上海武岳峰、北京武岳峰亦合的執(zhí)行事務合伙人委派代表均為潘建岳。

　　同時，根據(jù)瑞芯微的招股說明書披露顯示，潘建岳間接持有北京武岳峰亦合的普通合伙人兼執(zhí)行事務合伙人常州亦合高科技投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）35.50%的合伙份額。

　　在實務中，合伙企業(yè)在投資關系、收益分配以及虧損分擔以及重要人員的提名和任免的約定來判斷合伙企業(yè)實際控制人。從執(zhí)行事務合伙人股權結構以及投資決策委員會組成上看，上海武岳峰與北京武岳峰亦合在瑞芯微上市前或就存在“同一控制人”的情況。

　　在2021年8月7日，上海武岳峰與北京武岳峰亦合出具《股份減持計劃告知函》顯示，上海武岳峰與北京武岳峰亦合屬同一實際控制人控制的企業(yè)，形成一致行動關系。

　　雖然上述“屬同一實際控制人控制的企業(yè)，形成一致行動關系”的描述被更正，但是更正過程頗為“離奇”。

　　根據(jù)后續(xù)更正公告，對于上海武岳峰與北京武岳峰亦合形成一致行動關系是由于在2021年10月15日，潘建岳、武平、上海武岳峰、北京武岳峰亦合、上海嶺觀就廣東賽微微電子股份有限公司（以下簡稱“賽微微”）首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市簽署了《關于一致行動關系及股份鎖定等事宜的承諾函》，為保持相關公開披露信息的一致性，上海武岳峰與北京武岳峰亦合非一致行動關系的內(nèi)容進行更正。

　　不過需要注意的是，既然在2021年10月15日就簽署一致行動人，但為何又在11月23日公告中表示不存在一致行動人的情形，同時，相關結論還通過了律師事務所的專業(yè)認定。

　　對于，瑞芯微股東間一致行動關系多次“反轉”，監(jiān)管機構根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、《上市公司收購管理辦法》第七十六條的規(guī)定對相關股東采取了監(jiān)管談話等措施。不過，對于上海武岳峰與北京武岳峰亦合到底何時形成一致行動關系仍需要相關股東進一步解答。