是什么促使澳優(yōu)、伊利的“聯(lián)姻”？

此次兩大乳企的“聯(lián)姻”能否產(chǎn)生1+1大于2的效果，還有待觀察。

文/每日財(cái)報(bào) 百川

十年前，一則奶乳行業(yè)的收購(gòu)新聞吸引了全球乳業(yè)的眼睛，十年后，同樣是一則奶乳行業(yè)的收購(gòu)新聞，再次吸引了奶乳行業(yè)的關(guān)注。不過，與十年前不同的是，曾經(jīng)的收購(gòu)者變成了如今的被收購(gòu)者。

2011年，創(chuàng)建于1897年的荷蘭百年乳企海普諾凱集團(tuán)，被中國(guó)乳企澳優(yōu)收購(gòu)了51%股份，成為控股股東。眾所周知，荷蘭是世界最大的奶產(chǎn)品生產(chǎn)國(guó)和出口國(guó)，而普諾凱集團(tuán)則是荷蘭嬰幼兒乳業(yè)鼻祖，其不僅擁有世界領(lǐng)先的有機(jī)奶粉、全羊配方奶粉技術(shù)，而且產(chǎn)業(yè)力也是獨(dú)步全球。所以，一家成立僅8年的中國(guó)乳企收購(gòu)了乳業(yè)強(qiáng)國(guó)的“王牌乳企”，怎能不被震驚到！

時(shí)間回到2021年，10月27日，澳優(yōu)乳業(yè)股份有限公司（1717.HK ，以下簡(jiǎn)稱“澳優(yōu)”）發(fā)布公告，公司股東及公司與內(nèi)蒙古伊利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（600887.SH，以下簡(jiǎn)稱“伊利”）全資子公司香港金港商貿(mào)控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金港”）簽訂轉(zhuǎn)讓及增發(fā)協(xié)議，根據(jù)協(xié)議：

1、金港以每股10.06港元的價(jià)格，收購(gòu)中信農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)基金旗下全資子公司Citagri Easter Ltd.，晟德大藥廠股份有限公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)BioEngine Capital Inc.，以及Mr. Bartle van der Meer全資附屬公司Dutch Dairy Investments HK Limited合計(jì)持有的530,824,763股澳優(yōu)股份，約占澳優(yōu)已發(fā)行股份總額的30.89%，購(gòu)股協(xié)議交易總對(duì)價(jià)為5,340,097,116港元。

2、澳優(yōu)以每股10.06港元的價(jià)格向金港定向發(fā)行9000萬(wàn)股新股，募集資金905,400,000港元。所募資金將用于進(jìn)一步提升澳優(yōu)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與分銷能力及優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。

3、根據(jù)交易協(xié)議安排，金港收購(gòu)賣方持有的澳優(yōu)股份并認(rèn)購(gòu)澳優(yōu)發(fā)行的新股后，將持有澳優(yōu)股份合計(jì)620,824,763股，占其擴(kuò)大后股份總額的34.33%，涉及金額為6,245,497,116港元。根據(jù)香港證監(jiān)會(huì)《公司收購(gòu)、合并及股份回購(gòu)守則》規(guī)定，本次交易將觸發(fā)全面要約收購(gòu)，金港須向上市公司所有的已發(fā)行股份提出強(qiáng)制性全面要約，并按照相關(guān)規(guī)定啟動(dòng)交易。

十年彈指一瞬間，那問題也來(lái)了，伊利為什么選擇要收購(gòu)澳優(yōu)，伊利為什么能收購(gòu)澳優(yōu)？

增速放緩與爭(zhēng)議模式

據(jù)澳優(yōu)最新財(cái)報(bào)顯示，2021年上半年澳優(yōu)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收42.70億元，同比增長(zhǎng)10.65%，利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)5.94億元，同比增長(zhǎng)45.3%。與往年財(cái)報(bào)相比較，業(yè)績(jī)雖整體有所增長(zhǎng)，但增速明顯差強(qiáng)人意。2021年中期澳優(yōu)營(yíng)收10.65%的增速創(chuàng)近五年新低，約為2020年中期收入一半。

對(duì)于奶粉業(yè)務(wù)增速的放緩，澳優(yōu)曾在財(cái)報(bào)中表示，主要原因是疫情影響銷售進(jìn)度、部分業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略性調(diào)整以及出生人口下滑等因素。但事實(shí)上，綜合澳優(yōu)近幾年的財(cái)務(wù)狀況，可發(fā)現(xiàn)其增速放緩已變成了一種常態(tài)。

據(jù)財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2018年至2020年，澳優(yōu)的營(yíng)收分別為53.90億元、67.36億元和79.86億元，增速分別為37.26%、24.99%和18.55%；同期澳優(yōu)歸母凈利潤(rùn)分別為6.35億元、8.78億元和10.04億元，增速分別為106.11%、38.31%和-14.31%。

除了澳優(yōu)的增速給其帶來(lái)發(fā)展上的乏力外，與此同時(shí)廣受市場(chǎng)詬病的“澳優(yōu)模式”也成為了澳優(yōu)進(jìn)一步發(fā)展的另一隱憂。

據(jù)官網(wǎng)資料，澳優(yōu)是一個(gè)在全球擁有10座工廠、產(chǎn)品行銷60余個(gè)國(guó)家和地區(qū)的國(guó)際乳品公司。并且已在新西蘭、澳大利亞等奶源地完成研發(fā)及供應(yīng)鏈布局。但值得注意的是，澳優(yōu)在國(guó)內(nèi)并沒有任何一家奶源供應(yīng)商，也沒有建設(shè)奶源基地，可國(guó)內(nèi)市場(chǎng)卻是其銷售端的絕對(duì)主力。

財(cái)報(bào)顯示，2021年上半年澳優(yōu)在國(guó)內(nèi)的非流動(dòng)資產(chǎn)僅有10.06億元，占海內(nèi)外各地非流動(dòng)總資產(chǎn)的27.51%，但其國(guó)內(nèi)銷售額卻達(dá)到37.70億元，占總營(yíng)收的88.27%，其中佳貝艾特的銷售額為16.88億元，國(guó)內(nèi)實(shí)現(xiàn)的銷售額為15.98億元，占比高達(dá)94.7%。因此，澳優(yōu)的這種輕資產(chǎn)的模式也被外界看作是“逆向貼牌”模式，并引發(fā)了市場(chǎng)對(duì)其“假洋品牌”的質(zhì)疑。

當(dāng)然，針對(duì)此模式引發(fā)的質(zhì)疑則亦與澳優(yōu)的研發(fā)能力不無(wú)關(guān)系。雖然澳優(yōu)在財(cái)報(bào)中一直強(qiáng)調(diào)提高科研創(chuàng)新能力，持續(xù)為消費(fèi)者提供高品質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)。但從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上來(lái)看，澳優(yōu)對(duì)研發(fā)投入并不顯眼。2021年上半年，澳優(yōu)研發(fā)成本為0.74億元，占總營(yíng)收的比例僅為1.73%。而且《每日財(cái)報(bào)》梳理往期財(cái)報(bào)也發(fā)現(xiàn)，近幾年澳優(yōu)對(duì)研發(fā)成本占總營(yíng)收的比例一直未超過2%。

所以，在以上兩種最主要的因素影響下，澳優(yōu)要么靠自身發(fā)力破局前行，要么背靠大樹，在資本市場(chǎng)上取得信任。顯然，對(duì)于當(dāng)下的澳優(yōu)而言，選擇一棵大樹借勢(shì)成長(zhǎng)，是其當(dāng)下最好的選擇，而這也是伊利這棵大樹為什么能收購(gòu)澳優(yōu)的主要原因。

奶源上的互補(bǔ)

伊利從來(lái)就是一個(gè)富有進(jìn)取精神的企業(yè)，它的夢(mèng)想不只是液奶業(yè)的冠軍，而是星辰大海。所以，伊利對(duì)于其奶粉業(yè)務(wù)的加碼一直都在進(jìn)行。而且為了保持奶粉業(yè)務(wù)方面的強(qiáng)勁態(tài)勢(shì)，伊利奶粉事業(yè)部的負(fù)責(zé)人都換了好幾個(gè)，這足以說(shuō)明伊利對(duì)奶粉業(yè)務(wù)的重視。

據(jù)財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，2020年伊利奶粉及奶制品業(yè)務(wù)營(yíng)收128.85億元，同比增長(zhǎng)28.15%，今年上半年，伊利奶粉及奶制品營(yíng)收76.27億，同比增長(zhǎng)14.83%。從營(yíng)收數(shù)據(jù)來(lái)看，伊利無(wú)論是規(guī)模還是增速，在國(guó)內(nèi)奶粉行業(yè)都是相當(dāng)可觀的。

但與奶粉龍頭飛鶴相比，則明顯要遜色不少。財(cái)報(bào)顯示2020年，飛鶴營(yíng)收185.92億元，同比增長(zhǎng)35.5%，今年上半年，飛鶴營(yíng)收115.4億元，同比增長(zhǎng)32.6%。所以，對(duì)于一個(gè)一直想在奶粉行業(yè)又雄心壯志的伊利，是很難放過通過外部收購(gòu)的方式來(lái)提高市場(chǎng)份額的機(jī)會(huì)的。

當(dāng)然話說(shuō)回來(lái)，戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)也需要客觀因素的助力。這次澳優(yōu)的第一大股東——中信的布局調(diào)整就給了伊利一個(gè)很好的機(jī)會(huì)。據(jù)了解，2018年中信農(nóng)業(yè)基金斥資約19.62億港元獲得澳優(yōu)25.18%的股權(quán)，成為其第一大股東。根據(jù)財(cái)報(bào)記錄，至2018年年底，中信農(nóng)業(yè)基金持股比例為23.95%；該數(shù)據(jù)在2019年、2020年底，分別為23.51%、22.09%。而在2021年中財(cái)報(bào)中則沒有披露相關(guān)數(shù)據(jù)。

另一方面，從伊利與澳優(yōu)的奶源來(lái)看，如果伊利入股澳優(yōu)，雙方在全球的奶源資源整合，價(jià)值巨大。這應(yīng)該是伊利看中澳優(yōu)的首要原因，也是伊利為什么接受收購(gòu)澳優(yōu)的原因。

據(jù)悉2018年2月，澳優(yōu)斥資5390萬(wàn)元人民幣收購(gòu)HollandGoat Milk B.V.余下44%的股權(quán)，至此，澳優(yōu)完全掌控荷蘭這家羊奶主要收集商。此前佳貝艾特的奶源全部由HGM供應(yīng)，其鮮羊奶供應(yīng)量約為7000萬(wàn)公斤，占荷蘭生鮮羊奶總產(chǎn)量的20%左右。

而另一面，近年在國(guó)內(nèi)布局?jǐn)U建奶源的同時(shí)，伊利也于2019年8月完成對(duì)新西蘭第二大乳業(yè)合作社Westland的收購(gòu)。

對(duì)比這兩家企業(yè)的奶源版圖后不難發(fā)現(xiàn)，澳優(yōu)掌控大部分荷蘭羊奶奶源，伊利則掌控新西蘭部分牛奶奶源。比如，伊利2019年底推出的金領(lǐng)冠悠滋小羊嬰幼兒配方羊奶粉的奶源地就是荷蘭，而澳優(yōu)的“美納多”、“愛優(yōu)”兩個(gè)牛奶粉品牌的奶源地則是新西蘭。

所以可以說(shuō)，雙方奶源存在互補(bǔ)。因此，奶源上的互補(bǔ)優(yōu)勢(shì)，也就為兩家企業(yè)的聯(lián)姻奠定了優(yōu)勢(shì)。當(dāng)然，伊利成功收購(gòu)澳優(yōu)后，究竟能否實(shí)現(xiàn)1+1大于2的效果，這還需要觀察。但對(duì)于整個(gè)奶乳行業(yè)而言，似乎“戰(zhàn)爭(zhēng)”硝煙已經(jīng)升起了。

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