永輝超市：子公司三年虧損16億 折價(jià)7成轉(zhuǎn)讓給張軒寧侵犯中小股東權(quán)益

　　上市8年的永輝超市(601933,股吧)，一直是資本寵兒，也是諸多上市公司羨慕的對(duì)象。2013年，攜手光明食品參與定增，助力永輝超市打通邁向上海國(guó)資的大門，不僅與其聯(lián)營(yíng)公司上海上蔬農(nóng)副產(chǎn)品成立聯(lián)營(yíng)公司（成立5年累計(jì)虧損3.83億元，且虧損幅度呈明顯增大趨勢(shì)），永輝超市還參與光明食品控股的金楓酒業(yè)(600616,股吧)定增，也為2015年永輝超市牽手百聯(lián)集團(tuán)及其旗下聯(lián)華超市做了鋪墊，可謂一舉多得。

　　表面看，上市后永輝超市前實(shí)控人張軒寧與張軒松一直未做大規(guī)模減持，僅在2017年12月年通過(guò)協(xié)議合計(jì)轉(zhuǎn)讓5%股份給予騰訊，而實(shí)際上永輝超市參股多家公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)一直不如人意，是否有利用聯(lián)營(yíng)企業(yè)套現(xiàn)、侵犯中小股東權(quán)益，和訊網(wǎng)將逐一進(jìn)行分析。

　　此前和訊網(wǎng)分析文章如下：

　　永輝超市：注入資產(chǎn)評(píng)估升值11倍 聯(lián)營(yíng)企業(yè)5年投資額全打水漂

　　持有聯(lián)華超市1.5年平價(jià)轉(zhuǎn)讓 為永輝云創(chuàng)換取1.28億融資

　　2013年參與永輝超市定增的上海市糖業(yè)煙酒（集團(tuán)）（以下簡(jiǎn)稱“上海糖業(yè)煙酒”），或成為永輝超市打開(kāi)了上海國(guó)資委的大門，2015年4月，永輝超市耗資75,128萬(wàn)元接手百聯(lián)集團(tuán)全資子公司—上海百青投資有限公司所持聯(lián)華超市21.17%的股份，由此成為聯(lián)華超市的第二大股東。

　　2015年7月，聯(lián)華超市、永輝超市、武漢中百、百聯(lián)股份(600827,股吧)在上海宣布，打造中國(guó)大陸零售“2.0版”，四方將釋放各自優(yōu)勢(shì)，擴(kuò)大市場(chǎng)張力，聯(lián)合打造供應(yīng)鏈，延伸產(chǎn)業(yè)鏈，提升價(jià)值鏈，全面推進(jìn)傳統(tǒng)零售業(yè)的轉(zhuǎn)型升級(jí)。

　　2016年12月，永輝超市發(fā)布公告稱，將所持有聯(lián)華超市21.17%股份以總額95,049萬(wàn)港元轉(zhuǎn)讓給上海易果電子商務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海易果”），每股價(jià)格4.01港元，此次交易為永輝超市平價(jià)轉(zhuǎn)讓。

　　上海易果，阿里系合計(jì)持有37.31%股份，也是阿里系2013年—2017年期間多次注資并將估值一再推高的“愛(ài)子”。

　　上海易果獲得聯(lián)華超市21.17%股權(quán)之后不足半年，于2017年將持有聯(lián)華超市18%股份過(guò)戶至阿里旗下，似乎也是易果從阿里“愛(ài)子”往“棄子”過(guò)渡的分水嶺，只是阿里在分水嶺前于2017年8月最后一次耗資3億美元投資上海易果。

　　此前和訊網(wǎng)文章里曾提到，永輝超市擅長(zhǎng)于將業(yè)務(wù)合作方的效用發(fā)揮至極致，此次原價(jià)出讓聯(lián)華超市也是一樣。

　　2018年5月23日，永輝超市發(fā)布公告稱，子公司永輝云創(chuàng)員工持股平臺(tái)合計(jì)轉(zhuǎn)讓5%股份給北京創(chuàng)新工場(chǎng)創(chuàng)業(yè)投資中心與北京丹晟投資基金中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“丹晟投資基金”），其中丹晟投資基金受讓2%，而永輝超市放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　丹晟投資基金股東名單大有來(lái)頭，中金啟元、阿里巴巴、首鋼集團(tuán)、愷英網(wǎng)絡(luò)(002517,股吧)、萬(wàn)豐奧威(002085,股吧)等皆在股東之列。

　　和訊網(wǎng)通過(guò)天眼查查詢，阿里持有丹晟投資基金20%股份，阿里CEO張勇個(gè)人持股2%。也就是說(shuō)阿里間接持有永輝云創(chuàng)0.4%的股份。

　　2018年1月30日，林芝騰訊以95,625萬(wàn)元投資額持有永輝云創(chuàng)15%股份，對(duì)應(yīng)估值為63.75億元，2018年5月底，丹晟投資與創(chuàng)新工場(chǎng)合計(jì)接手永輝云創(chuàng)員工持股平臺(tái)5%股份，按照4個(gè)月前騰訊入股估值，永輝云創(chuàng)員工持股平臺(tái)套現(xiàn)3.19億元，丹晟投資折算投資額為1.275億元。

　　這是否意味著，利用丹晟投資基金投資多年虧損且即將剝離上市公司的永輝云創(chuàng)，算阿里對(duì)永輝超市原價(jià)出讓聯(lián)華超市股權(quán)的回饋？如此一來(lái)，是否涉嫌侵犯中小股東權(quán)益？上市公司平價(jià)轉(zhuǎn)讓，為剝離上市公司的子公司融資3.19億。

　　2015年開(kāi)始，大消費(fèi)—新零售生態(tài)體系企業(yè)紛紛向騰訊/阿里靠近。

　　永輝超市2015年8月籌劃引進(jìn)京東作為戰(zhàn)略投資者，京東通過(guò)江蘇京東邦能投資管理有限公司與江蘇圓周電子商務(wù)有限公司合計(jì)持有永輝超10%股份，而京東是騰訊系的重要部分。

　　引進(jìn)京東投資的永輝超市，同時(shí)發(fā)布了與京東的戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，雙方將發(fā)揮各自在市場(chǎng)地位、用戶、信息、物流等方面的優(yōu)勢(shì)，建立聯(lián)合采購(gòu)機(jī)制，打通線上與線下，合作探索零售金融服務(wù)。

　　以上種種舉措，永輝超市在騰訊與阿里的新零售布局中的立場(chǎng)更加明確，也為后續(xù)騰訊入股做好鋪墊。

　　彩食鮮與永輝云創(chuàng)曾經(jīng)作為永輝超市重點(diǎn)培養(yǎng)打造的O2O布局，也在2018年因拖累上市公司業(yè)績(jī)而“被退出”合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　永輝云創(chuàng)三年虧損16億，融資總額被虧近6成

　　永輝云創(chuàng)，全稱永輝云創(chuàng)科技有限公司，曾用名上海永輝云創(chuàng)商業(yè)管理有限公司、上海永輝云創(chuàng)眾誠(chéng)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，成立于2015年6月，現(xiàn)注冊(cè)資本22.50億元。

　　2016年—2018年永輝云創(chuàng)營(yíng)業(yè)收入與凈利潤(rùn)情況如下表所示：

　　借助超級(jí)物種的生鮮O2O平臺(tái)，致力于為用戶提供新鮮美味、便捷服務(wù)和優(yōu)惠折扣的永輝云創(chuàng)，自成立之日起，就進(jìn)入增收不增利、虧損幅度急劇增長(zhǎng)的循環(huán)中。

　　單從收入的變化來(lái)看，2015年下半年成立的永輝云創(chuàng)，2016年就取得4,802萬(wàn)元的營(yíng)業(yè)收入，2017年與2018年?duì)I業(yè)收入分別為56,613萬(wàn)元、217,763萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)高達(dá)1078.85%、284.65%，相比一般初創(chuàng)企業(yè)，這答卷應(yīng)該算是靚麗。再看一下永輝云創(chuàng)的實(shí)際盈利情況，2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-11,579萬(wàn)元，2017年與2018年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-26,683萬(wàn)元、-94,492萬(wàn)元。

　　這意味著，收入的快速增長(zhǎng)，加速了永輝云創(chuàng)盈利能力的持續(xù)下滑。永輝云創(chuàng)收入的增長(zhǎng)是以持續(xù)增資為基礎(chǔ)，2016年—2018年，永輝云創(chuàng)對(duì)外募資及股權(quán)變動(dòng)情況如下：

　　2016年—2018年，永輝云創(chuàng)累計(jì)融資額為28.49億元，其中永輝超市累計(jì)向永輝云創(chuàng)投資額11.05億元（110,475萬(wàn)元）。

　　截止2018年12月31日，永輝云創(chuàng)累計(jì)虧損16億元（準(zhǔn)確數(shù)字為160,028萬(wàn)元），占其累計(jì)融資額比例高達(dá)56.16%，即使虧損幅度不再增加，按照永輝云創(chuàng)2018年底的盈利業(yè)績(jī)，永輝云創(chuàng)此前累計(jì)融資尚余28.49億元還能支撐其虧損1.5年，也就是說(shuō)，2020年6月份，如果永輝云創(chuàng)不持續(xù)外部融資，其現(xiàn)有資金難以支撐其繼續(xù)發(fā)展。

　　永輝云創(chuàng)被折價(jià)7成出讓給前實(shí)控人 退出合并報(bào)表后緣何再投2.66億

　　表面上為擺脫永輝云創(chuàng)對(duì)永輝超市業(yè)績(jī)的拖累，2018年12月5日，永輝超市將所持有的永輝云創(chuàng)20%股份以39,368萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給張軒寧，此時(shí)永輝云創(chuàng)估值為19.68億元。

　　2018年1月30日，永輝超市發(fā)布公告稱，林芝騰訊耗資95,625萬(wàn)元持有永輝云創(chuàng)15%股份，對(duì)應(yīng)永輝云創(chuàng)估值63.75億元。

　　與此同時(shí)，林芝騰訊受讓永輝超市實(shí)控人張軒松與張軒寧所持有5%股份，作價(jià)42.16億元，同時(shí)張軒寧、張軒松解除一致行動(dòng)人協(xié)議，永輝超市正式宣告進(jìn)入無(wú)實(shí)際控制人時(shí)代。

　　時(shí)隔10個(gè)月，永輝超市即以39,368萬(wàn)元將永輝云創(chuàng)20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張軒寧，相比騰訊入股估值已蒸發(fā)69.13%，這也意味著，永輝超市曾累計(jì)注資28.49億元的永輝云創(chuàng)被廉價(jià)退出上市公司報(bào)表。

　　最為蹊蹺的是，2019年5月17日，永輝超市發(fā)布公告稱，永輝云創(chuàng)擬增資10億元，股東同比例出資，其中永輝超市出資2.66億元。

　　先是廉價(jià)出讓永輝云創(chuàng)20%股權(quán)給前實(shí)控人張軒松，說(shuō)明短期內(nèi)不看好永輝云創(chuàng)的發(fā)展及其對(duì)上市公司業(yè)績(jī)的利好影響。

　　時(shí)隔不足6個(gè)月，永輝超市再次協(xié)同股東同比例注資10億進(jìn)行“輸血式急救”，與前期將永輝云創(chuàng)剝離出上市公司的初衷背道而馳，如果不看好永輝云創(chuàng)的發(fā)展，為何又將2.66億元平白投入永輝云創(chuàng)打水漂？如此矛盾之舉，是否涉嫌侵犯上市公司中小股東權(quán)益？

　　實(shí)際上，此次合計(jì)注資的10億元實(shí)際上也僅夠永輝云創(chuàng)虧損一年而已。

　　以下為永輝云創(chuàng)成立至今融資及股東持股比例變化情況匯總。

　　需要注意的是，曾于2017年入股永輝云創(chuàng)的今日資本，也在永輝超市轉(zhuǎn)讓20%股權(quán)給張軒寧之后，于2019年將所持4.80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張軒寧后套現(xiàn)50%，持股時(shí)間不足2年。

　　目前永輝超市扔持有永輝云創(chuàng)9.6%股份，似乎為永輝超市未來(lái)持續(xù)為永輝云創(chuàng)輸血留下伏筆。

　　伴隨永輝云創(chuàng)剝離出上市公司合并報(bào)表的，除了永輝云創(chuàng)21家全資子公司外，還有以下35家企業(yè)對(duì)應(yīng)權(quán)益：

　　尋田網(wǎng)絡(luò)科技（上海）有限公司、上海覓良酌貿(mào)易有限公司、福建邦域商貿(mào)有限公司、福建海域縱合廣告有限公司、北京超龍時(shí)代物流有限公司、蜀海（北京)供應(yīng)鏈管理有限責(zé)任公司及其14家全資子公司、福建領(lǐng)域進(jìn)化品牌管理有限公司、福州云創(chuàng)生活信息科技有限公司及其下屬2家公司、云達(dá)在線（深圳）科技發(fā)展有限公司及寧波梅山保稅港區(qū)康御投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海向心云網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、開(kāi)飯（深圳）科技有限公司、云達(dá)在線（北京科技）發(fā)展有限公司、云達(dá)眾誠(chéng)（福州）供應(yīng)鏈管理有限公司、福州云盛騰達(dá)科技發(fā)展有限公司、上海大胖萌網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、深圳云旺科技有限公司、廈門永云科技有限公司、尋甜網(wǎng)絡(luò)科技（上海）有限公司。

　　實(shí)際上，永輝超市曾經(jīng)通過(guò)永輝云創(chuàng)對(duì)以上企業(yè)進(jìn)行投資，伴隨永輝云創(chuàng)的廉價(jià)退出合并報(bào)表，以上35家企業(yè)所對(duì)應(yīng)的投資與權(quán)益也一并被轉(zhuǎn)移。

　　這并不合常理，上市公司通過(guò)子公司投資，子公司廉價(jià)轉(zhuǎn)讓給前實(shí)控人后，前期所投資企業(yè)的所有權(quán)益一并“被轉(zhuǎn)移”，上市公司中小股東的權(quán)益被嚴(yán)重侵犯，后續(xù)和訊網(wǎng)將對(duì)以上企業(yè)進(jìn)行逐一分析。