萬元拋售子公司、虧損還分紅5000萬！這家公司獨(dú)董“硬剛”上市公司，所有議案均未通過！

    多年以來，上市公司獨(dú)立董事“不獨(dú)立”、“花瓶化”的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生，“橡皮圖章”似乎成了獨(dú)董的代名詞。

　　但證券時(shí)報(bào)·e公司記者發(fā)現(xiàn)，在A股市場(chǎng)中仍有專業(yè)水準(zhǔn)的獨(dú)董存在，在近日金宇車城(000803)(000803)的股東大會(huì)上，正是上市公司三位獨(dú)董及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題并出面制止，避免了上市公司的一項(xiàng)資產(chǎn)被賤賣的風(fēng)險(xiǎn)。

　　今年5月底，金宇車城曾連續(xù)披露定增及出售子公司股權(quán)等議案，并于6月28日召開臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行表決。在股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，證券時(shí)報(bào)·e公司記者獨(dú)家獲悉，針對(duì)金宇車城出售資產(chǎn)等議案，金宇車城獨(dú)董詳細(xì)分析了三大問題，并提出了疑慮，呼吁股東謹(jǐn)慎投票。最終，在獨(dú)董的努力之下，金宇車城此次股東大會(huì)所有議案均未能通過表決。

　　2019年5月29日，金宇車城董事會(huì)審議通過了《關(guān)于公司2019年度非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于出售子公司股權(quán)的議案》等10余項(xiàng)議案。證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，金宇車城將拋售曾經(jīng)支撐其業(yè)績(jī)的房地產(chǎn)子公司——金宇房產(chǎn)，而這份出售計(jì)劃則成為讓獨(dú)董“火大”的直接導(dǎo)火線。

　　在公告中，金宇車城表示，上市公司旗下房地產(chǎn)業(yè)務(wù)盈利能力較弱，且目前該公司無土地儲(chǔ)備不足以支撐地產(chǎn)業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展。同時(shí)，金宇車城已于2017年收購江蘇智臨電氣科技有限公司（智臨電氣）后開始業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，至2018年底已轉(zhuǎn)型為以新能源相關(guān)業(yè)務(wù)為主。

　　資料顯示，金宇房產(chǎn)成立于1997年4月，注冊(cè)資本為4000萬元，由金宇車城100%控股。截至2018年末，金宇房地產(chǎn)資產(chǎn)總額為3.65億元，凈資產(chǎn)4770萬元；2018年，該公司完成營業(yè)收入2082萬元，虧損2321萬元。

　　根據(jù)評(píng)估報(bào)告顯示，在評(píng)估基準(zhǔn)日2018年12月31日，金宇房產(chǎn)100%股權(quán)評(píng)估價(jià)值按照收益法評(píng)估的評(píng)估值為-1.05萬元。而按資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的評(píng)估值為1010.96萬元，同時(shí)考慮2019年5月6日，金宇房產(chǎn)做出分紅4800萬元決議的事項(xiàng)后，其股權(quán)估值為-3789.04萬元。

　　證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，納入評(píng)估范圍的固定資產(chǎn)中的3項(xiàng)房屋建筑物為2016年在盛世天城項(xiàng)目加建形成，此部分房屋建筑物尚未取得房產(chǎn)權(quán)證及相關(guān)手續(xù)，建筑面積多達(dá)10314.36平米，賬面凈值為5956.73萬元。因該部分房屋建筑物未取得相關(guān)審批，存在被政府認(rèn)定為違章建筑而被強(qiáng)行拆除的風(fēng)險(xiǎn)，此次資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告對(duì)上述房產(chǎn)評(píng)估為0元。

　　6月24日，金宇車城發(fā)布公告稱，通過邀請(qǐng)招投標(biāo)程序，在應(yīng)邀投標(biāo)的三家公司中以最優(yōu)條件確定中標(biāo)單位為上海瑞聰投資管理有限公司（瑞聰投資），敲定這筆股權(quán)交易金額為1萬元，但交易協(xié)議尚未簽署，尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過。

　　獨(dú)董：評(píng)估存三大疑慮

　　證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到一個(gè)細(xì)節(jié)，金宇車城兩大股東“北控系”和“金宇系”均對(duì)出售子公司股權(quán)一事投下贊成票，但其獨(dú)立董事王敏卻對(duì)上述議案投了棄權(quán)票。王敏認(rèn)為，金宇車城出售子公司股權(quán)事項(xiàng)，基本事實(shí)存有疑問，對(duì)該公司的定價(jià)依據(jù)及原則尚不清晰。

　　為進(jìn)一步了解詳情，證券時(shí)報(bào)·e公司記者于6月28日前往南充，進(jìn)入到金宇車城臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東為11人，通過網(wǎng)絡(luò)投票股東35人，總計(jì)代表金宇車城9558萬股，占有表決權(quán)總數(shù)比例為74.84%。

　　在股東會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，另一位不愿具名的金宇車城獨(dú)董公開表示，上市公司出售金宇房產(chǎn)的議案已經(jīng)通過前次董事會(huì)審議，但隨后從公司獲得了對(duì)該資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告等相關(guān)材料發(fā)現(xiàn)，議案所涉及到的數(shù)據(jù)等很多地方存在疑慮。

　　該獨(dú)董指出，出售資產(chǎn)主要涉及三個(gè)重要事項(xiàng)：“首先，在資產(chǎn)評(píng)估法中，金宇房產(chǎn)長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值770萬元，而評(píng)估公司使用電話和問詢的方式，對(duì)其長(zhǎng)期股權(quán)投資價(jià)評(píng)估價(jià)值減值4000多萬元，從而導(dǎo)致該資產(chǎn)項(xiàng)目減值5442萬元，我們對(duì)此產(chǎn)生疑慮�！�

　　其次，資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果顯示，金宇房產(chǎn)的固定資產(chǎn)賬面價(jià)值為5900多萬元，但固定資產(chǎn)中對(duì)3項(xiàng)房屋及建筑物價(jià)值評(píng)估為0，依據(jù)是相關(guān)資產(chǎn)手續(xù)欠缺，存在被強(qiáng)拆的風(fēng)險(xiǎn)。該獨(dú)董認(rèn)為，在沒有獲得準(zhǔn)確意見情況下，將這部分固定資產(chǎn)價(jià)值歸零，對(duì)這種判斷的謹(jǐn)慎性持嚴(yán)重的懷疑態(tài)度。此外，5月6日，金宇房產(chǎn)召開股東會(huì)決議向股東分配紅利4800萬元，但此事項(xiàng)需要慎重考慮。

　　他進(jìn)一步指出，按照公司法規(guī)定，公司盈利才可分配。2018年，金宇房產(chǎn)財(cái)報(bào)是虧損的，而在做出紅利分配之前，金宇房產(chǎn)未分配利潤僅有5200余萬元。在這樣的情況下，向股東做出分紅4800萬元的決定是不妥的，而這三個(gè)項(xiàng)目導(dǎo)致金宇房產(chǎn)減值額約1億元，三位獨(dú)董呼吁股東對(duì)相關(guān)議案表決時(shí)持謹(jǐn)慎態(tài)度。

　　針對(duì)上述疑慮，這位獨(dú)董對(duì)證券時(shí)報(bào)·e公司記者坦言，一是旨在履職，屏蔽可能的責(zé)任；二是為作為獨(dú)立董事，勤勉盡責(zé)、積極維護(hù)上市公司和股東權(quán)益而努力；三是發(fā)現(xiàn)問題和疑慮時(shí)，充分與上市公司董監(jiān)高溝通，利用合適場(chǎng)合和方式，提示股東慎重決策。

　　股東會(huì)當(dāng)天，有“金宇系”方面人士告訴記者，此前董事會(huì)投票表決時(shí)，并未發(fā)現(xiàn)金宇房產(chǎn)評(píng)估報(bào)告存在如此多問題，幸虧獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)及時(shí)，才免釀成損害上市公司的后果。

　　擬定增募4億投太陽能電池

　　除欲拋售房地產(chǎn)子公司外，在5月29日的董事會(huì)上，金宇車城還帶來了一份新的發(fā)展計(jì)劃。

　　繼2018年底定增募資5.6億元無果而終后，時(shí)隔5個(gè)月之后，金宇車城再度拋出新的定增預(yù)案，此次則計(jì)劃向太陽能電池領(lǐng)域布局。

　　據(jù)公告顯示，此次定增股票的數(shù)量不超過2550萬股，擬募集資金總額不超過3.8億元，用于南充2.0GW高效PERC太陽能電池生產(chǎn)項(xiàng)目。進(jìn)一步來看，該項(xiàng)目總投資為9.38億元，不足部分由金宇車城自籌資金進(jìn)行投資。按照規(guī)劃，該項(xiàng)目建設(shè)期從2019年8月至2020年2月，工期共計(jì)6個(gè)月，項(xiàng)目選址在南充市新能源產(chǎn)業(yè)園區(qū)，占地約280畝。

　　金宇車城表示，待此次項(xiàng)目完成后，上市公司將實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)40000萬片高效單晶PERC+SE光伏電池。預(yù)計(jì)計(jì)算期平均年銷售收入為20.96億元，計(jì)算期平均年所得稅后利潤2.28億元，投資回收期為3.37年，具有良好的經(jīng)濟(jì)效益。

　　“金宇系”董事全力反對(duì)

　　金宇車城發(fā)布公告認(rèn)為，我國已于2018年出現(xiàn)了光伏發(fā)電成本低于火電的情況。此外，近年來全球光伏發(fā)電持續(xù)快速發(fā)展，累計(jì)裝機(jī)容量從2000年的1.288GW增長(zhǎng)到2017年的402.50GW，年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到40.20%，預(yù)計(jì)到2021年累計(jì)裝機(jī)將達(dá)到770GW。

　　但證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，根據(jù)上述定增預(yù)案，該項(xiàng)目計(jì)劃投資總額接近9.4億元，而此次定增擬投入募集資金在3.8億元以內(nèi)，其余不足部分由上市公司自籌資金進(jìn)行投資，且在此次定增募資到位之前，上市公司將以自籌資金先行投入。

　　在此背景下，來自金宇車城第二大股東“金宇系”的董事胡明、胡智奇對(duì)此次會(huì)議的1至7項(xiàng)議案投了反對(duì)票，且反對(duì)理由均相同。這兩位董事認(rèn)為，因?yàn)榻鹩钴嚦情L(zhǎng)期虧損，資金、信用等均較薄弱，而定增資金能否足額到位目前仍不確定，加之光伏行業(yè)是資金集中型產(chǎn)業(yè)，需大量資金投入，所以此次光伏投資客觀上存在加重上市公司財(cái)務(wù)壓力，項(xiàng)目資金不足導(dǎo)致投資失敗的較大風(fēng)險(xiǎn)。

　　胡明、胡智奇進(jìn)一步指出，此次定增預(yù)案和可行性研究報(bào)告等相關(guān)材料對(duì)擬投資太陽能電池生產(chǎn)項(xiàng)目的盈利前景預(yù)測(cè)過于樂觀。而事實(shí)上，受中美貿(mào)易戰(zhàn)和國家“5·31”政策的影響，太陽能電池高利潤時(shí)代已經(jīng)一去不返，“平價(jià)上網(wǎng)”的目標(biāo)短期內(nèi)無法實(shí)現(xiàn)，新?項(xiàng)目需要較長(zhǎng)的建設(shè)周期。屆時(shí)，上市公司很可能無法通過項(xiàng)目及時(shí)回籠資金，反而會(huì)深陷資金泥潭，進(jìn)退兩難，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生負(fù)面影響。

　　除《關(guān)于出售子公司100%股權(quán)的議案》外，其余9項(xiàng)議案均屬于特別決議議案，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代表人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。最終，6月28日晚間，金宇車城發(fā)布此次臨時(shí)股東大會(huì)決議情況，此次10大議案均未通過股東大會(huì)表決；尤其是，出售子公司股權(quán)議案贊成票僅為1856萬股，所占比例為19.41%，而反對(duì)票則多達(dá)7696萬股。

　　智臨電氣2019或仍無法兌現(xiàn)承諾

　　多年里，金宇車城主要從事絲綢、房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理、汽車銷售等傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，但到了2017年，金宇車城因經(jīng)營困難凈利潤連續(xù)多年報(bào)虧，無奈遭遇“披星戴帽”。

　　正是在這一年，2017年8月，金宇車城作價(jià)3.83億元收購智臨電氣55%的股權(quán)，正式開啟業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。當(dāng)年，憑借智臨電氣創(chuàng)造的巨額利潤，金宇車城2017年扭虧為盈，成功保殼。值得關(guān)注的是，當(dāng)時(shí)這筆股權(quán)交易對(duì)方做出承諾，2017年到2019年，智臨電氣扣非后歸母凈利潤將分別不低于6000萬元、9000萬元和12000萬元。

　　來去匆匆，證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，智臨電氣2017年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤6478.86萬元，勉強(qiáng)完成當(dāng)年度業(yè)績(jī)承諾。但進(jìn)入2018年后，智臨電氣經(jīng)營業(yè)績(jī)卻急轉(zhuǎn)直下，全年僅實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤36.96萬元，著實(shí)讓外界“大跌眼鏡”，與承諾金額相差240多倍。

　　針對(duì)業(yè)績(jī)“變臉”，金宇車城羅雄飛此前向證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示，智臨電氣業(yè)績(jī)下滑主要是受531光伏新政等行業(yè)因素影響所致。智臨電氣業(yè)績(jī)不能完成，已按照約定進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，并做減值處理。

　　在公告中，金宇車城還表示，張?chǎng)雾�、劉恕良、蔡元堂、張國新、狄曉東2018年度承諾業(yè)績(jī)與實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)的差額為8963.04萬元。根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》相關(guān)約定，智臨電氣2018年業(yè)績(jī)補(bǔ)償款為1.2億元。

　　金宇車城強(qiáng)調(diào)稱，公司有權(quán)在其當(dāng)期應(yīng)付收購價(jià)款中直接扣減相關(guān)補(bǔ)償款，“考慮到智臨電氣股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中尚有待支付價(jià)款3.07億元，交易對(duì)手方具備完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)穆募s能力�！�

　　證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，金宇車城已公開致歉，在回復(fù)深交所年報(bào)問詢函時(shí)，金宇車城還提示了智臨電氣2019年業(yè)績(jī)承諾無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　金宇車城表示，雖然在智臨電氣管理層的努力下，經(jīng)營管理保持了基本穩(wěn)定；同時(shí)隨著2018年底國家能源局第四批“領(lǐng)跑者”相關(guān)工作的展開，“平價(jià)上網(wǎng)”相關(guān)配套政策的落地，以及行業(yè)流動(dòng)性的逐步改善和公司自身的努力，智臨電氣現(xiàn)金流可望趨向穩(wěn)定，但其依然存在2019年無法完成業(yè)績(jī)承諾的可能。

　　“北控系”已多次增股份

　　如今，跨界并購的智臨電氣業(yè)績(jī)狀況十分糟糕，而金宇車城此次定增卻又欲進(jìn)軍太陽能電池行業(yè)。

　　但事實(shí)上，證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，除擴(kuò)大新能源產(chǎn)業(yè)布局外，此次定增也將對(duì)金宇車城的控制權(quán)格局產(chǎn)生一定影響，金宇車城兩大股東間的控股權(quán)博弈或?qū)⒊掷m(xù)。

　　此前，自2002年入主后，金宇控股便把持金宇車城控股股東之位長(zhǎng)達(dá)15年之久，控股地位穩(wěn)定。正是在2017年上半年，“北控系”逐步入主金宇車城，開啟了上市公司的轉(zhuǎn)型和股東間的控股權(quán)之爭(zhēng)。

　　彼時(shí)，“北控系”通過旗下北京北控光伏科技發(fā)展有限公司、北青清潔能源他在有限公司等5家公司，曾在一個(gè)月內(nèi)先后15次增持金宇車城。最終，“北控系”拿下金宇車城2263.4萬股，占該上市公司總股本比例為17.72%。

　　作為重要的一方股東，南充市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱南充國投）直接持有金宇車城1550.85萬股，所對(duì)應(yīng)的持股比例為12.14%，對(duì)該上市公司有著舉足輕重的地位。

　　2017年11月，“北控系”借機(jī)與南充國投締結(jié)為一致行動(dòng)人，雙方合計(jì)持股金宇車城3814.25萬股，持股比例為29.86%。由此，“北控系”超越了金宇控股的23.51%持股比例，一舉晉升成為金宇車城第一大股東，上市公司現(xiàn)董事長(zhǎng)匡志偉、總經(jīng)理蔣祥春均為“北控系”人馬。

　　2017年12月，金宇車城披露定增方案，擬分別向北控光伏和南充國投發(fā)行2240萬股和310萬股，募集資金5.6億元，用于上市公司償還銀行貸款以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。實(shí)際上，此次定增不僅能給金宇車城帶來充足的流動(dòng)性，還能讓“北控系”加強(qiáng)對(duì)金宇車城的掌控。若此定增成功實(shí)施，“北控系”持有金宇車城股權(quán)的比例將增至29.39%，成為實(shí)際的單一第一大股東。

　　不過，由于金宇車城兩大股東爭(zhēng)議巨大，“北控系”與金宇控股已開展多輪互搏，最終導(dǎo)致定增計(jì)劃久拖不前，直至2018年12月底方案到期自動(dòng)失效。

　　2019年4月3日，金宇車城發(fā)布《要約收購報(bào)告書》，“北控系”為增強(qiáng)對(duì)上市公司的控制權(quán)，其一致行動(dòng)人福州北控禹陽股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱福州北控禹陽）擬要約收購股份數(shù)量為2266萬股，占金宇車城總股本的17.74%，要約價(jià)格為15.08元/股，所需最高資金總額為3.42億元。5月6日，此次要約收購期限已屆滿，根據(jù)深交所官網(wǎng)披露，截至到5月6日，凈預(yù)受戶數(shù)為192戶，涉及股份合計(jì)523.17萬股，約占金宇車城股份總數(shù)的4.09%。從要約結(jié)果來看，“北控系”要約股份遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于期望的2266萬股，奪下單一最大股東計(jì)劃暫時(shí)落空。

　　5月10日，金宇車城再拋公告，其控股股東北控光伏或其控股企業(yè)福州禹陽擬于此次要約收購股份過戶完成之日起12個(gè)月內(nèi)增持1%至2%公司股份。6月13日晚間，金宇車城又公告披露，擬將公司名稱（中英文）、證券簡(jiǎn)稱等進(jìn)行變更，其中證券簡(jiǎn)稱變更為“北控聚能”。不過，更名議案未獲此次股東大會(huì)審議通過。

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