公司/供圖 王小偉/制表
證券時(shí)報(bào)記者 王小偉
產(chǎn)業(yè)倘若步入階段性下行，并購重組可以成為解鎖穿越周期的一把鑰匙。徐工機(jī)械（000425.SZ）借力改革，通過“混改+整體上市”方式，走通這條路。
從2018年徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司（下稱“徐工有限”）啟動(dòng)“混改”，到2022年徐工機(jī)械反向吸收合并徐工有限完成，再到新一屆經(jīng)營班子啟動(dòng)智改數(shù)轉(zhuǎn)網(wǎng)聯(lián)董事長“一號(hào)工程”，幾年之間，徐工機(jī)械演繹了一部從“翻天覆地”股權(quán)變革到“脫胎換骨”機(jī)制變革的連續(xù)劇。混改融資規(guī)模超210億元，吸收合并涉及發(fā)行新股數(shù)量接近70億股，這輪并購重組，一舉問鼎近年國內(nèi)裝備制造行業(yè)最大規(guī)模的吸收合并交易。
此過程中的國企改革與機(jī)制創(chuàng)新最引起市場關(guān)注。一方面是現(xiàn)代化治理結(jié)構(gòu)的建立、中長期激勵(lì)約束機(jī)制的啟動(dòng)；另一方面是業(yè)務(wù)版圖的煥新，以及品牌影響力和國際化水平的提升。
變革的力量，推升著“新徐工”珠峰登頂戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)。為何采用“混改+整體上市”方式推進(jìn)重組？產(chǎn)業(yè)下行階段，行業(yè)最大規(guī)�！耙龖�(zhàn)”如何做到超預(yù)期？同樣是老牌國企，為何徐工就能實(shí)現(xiàn)機(jī)制巨變？重組后公司營收和利潤率增長的傳導(dǎo)機(jī)制是怎樣的？……暗藏在這起并購重組實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展案例中的若干問題，首次揭開答案。
兩步走：行業(yè)最大吸并
徐工是建國后國內(nèi)工程機(jī)械的搖籃。新中國第一臺(tái)塔式起重機(jī)、5噸汽車起重機(jī)、10噸蒸汽式壓路機(jī)等最早一批工程機(jī)械產(chǎn)品，都陸續(xù)在徐工誕生。經(jīng)過數(shù)十年發(fā)展，徐工已成長為國內(nèi)產(chǎn)品系列最齊全的大型工程機(jī)械企業(yè)。
并購重組是徐工發(fā)展路上的重要階梯。2012年，公司并購德國施維英，全面提升了中國混凝土行業(yè)的技術(shù)水平。而肇始于2018年前后的一場先“混改”再“整體上市的”兩步走運(yùn)作，更是一舉摘下中國同行業(yè)并購重組規(guī)模之冠。
21世紀(jì)第二個(gè)10年，國企改革東風(fēng)勁吹。徐工有限先后被納入國務(wù)院國企改革“雙百行動(dòng)”、江蘇省首批混改試點(diǎn)企業(yè)和國家發(fā)改委第四批混改試點(diǎn)企業(yè)，其中打響混改頭炮。
當(dāng)時(shí)，徐工有限是上市公司徐工機(jī)械的控股股東，徐工集團(tuán)則100%持有徐工有限。借助本輪混改，徐工有限引入15家戰(zhàn)略投資者，同時(shí)核心骨干也得以持股。兩者相加，募資規(guī)模超210億元，成為全國裝備制造業(yè)混改之冠。
這次混改使徐工有限實(shí)現(xiàn)了“國企控股+民企參股+骨干持股”的多元化產(chǎn)權(quán)模式。這次運(yùn)作引資規(guī)模龐大，涉及老股轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、員工持股等多元運(yùn)作同時(shí)進(jìn)行，并涉及中央、地方國資、社會(huì)資本、員工等多方利益，難度系數(shù)和挑戰(zhàn)性很大。如何落地的問題，考驗(yàn)多方智慧。
“徐工集團(tuán)當(dāng)時(shí)很快就拿出了方案，然后一直積極推進(jìn)。一方面，當(dāng)時(shí)國企改革大潮風(fēng)起，徐工上下都渴望改革。另一方面，落地也依靠組織保障�！毙旃C(jī)械混改和整體上市項(xiàng)目主要成員、證券部副部長李棟接受證券時(shí)報(bào)記者采訪時(shí)介紹，“公司當(dāng)時(shí)專門成立了時(shí)任董事長掛帥的改革小組，現(xiàn)任董事長擔(dān)當(dāng)‘操刀人’，混改成為‘一把手工程’。在混改推進(jìn)中，每周都有調(diào)度會(huì)，每個(gè)月都有總結(jié)會(huì)。及時(shí)復(fù)盤，扎實(shí)推進(jìn)，最終超預(yù)期達(dá)成目標(biāo)�！�
從2018年年初正式啟動(dòng)到全面落地，整個(gè)混改歷時(shí)兩年。其間，全球疫情暴發(fā)、世界經(jīng)濟(jì)和中國制造產(chǎn)業(yè)面臨多種不確定性，但仍有10多家優(yōu)質(zhì)戰(zhàn)略投資者參與，對(duì)應(yīng)認(rèn)購額也遠(yuǎn)超計(jì)劃募集資金。徐工有限混改項(xiàng)目，也成為江蘇省歷年來募集資金最多、征集的投資方最多的項(xiàng)目。
對(duì)于戰(zhàn)投引進(jìn)，徐工方面有自己的獨(dú)特考量。李棟表示：“一方面是引進(jìn)資金，另一方面更希望引進(jìn)‘積極股東’，能夠給徐工帶來多元賦能——產(chǎn)業(yè)運(yùn)營、資產(chǎn)并購、公司治理，不一而足�！�
徐工有限增資擴(kuò)股后，首次股東大會(huì)審議通過了新一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，本輪混改順利收官。這成為徐工1989年組建集團(tuán)以來又一次具有深遠(yuǎn)影響和重大意義的改革。一個(gè)月后，徐工機(jī)械公告，通過向控股股東徐工有限的全體股東以發(fā)行股份等方式實(shí)施吸收合并，徐工有限整體上市正式啟航。
這直接問鼎了國內(nèi)裝備制造行業(yè)規(guī)模最大的吸收合并交易。這次反向吸并涉及增發(fā)新股高達(dá)69.70億股，甚至超過一次IPO。2022年下半年，徐工機(jī)械新股掛牌、董事會(huì)換屆等工作陸續(xù)完成，工程機(jī)械板塊整體上市圓滿收官。
對(duì)于徐工有限來說，混改優(yōu)化了股權(quán)結(jié)構(gòu)，整體上市則為混改投資者暢通了退出機(jī)制。“早在引戰(zhàn)開始，公司就全盤考慮到退出機(jī)制，短期一般不會(huì)退出。只有形成閉環(huán)，才能最大限度吸引到優(yōu)質(zhì)投資方�！� 李棟表示，“資本市場就是最好的退出通道，而股份回購等其他方式不太現(xiàn)實(shí)。后來，這些股東大部分成為投資徐工的‘耐心資本’，沒有退出，但一定要有這個(gè)通道。”
機(jī)制改革：“不安分”基因
從混改到吸收合并，這場歷時(shí)四年的行業(yè)內(nèi)最大規(guī)模的并購重組成功落地。2023年，“徐工混改”入選全國典型案例，徐工獲評(píng)國家“雙百行動(dòng)”標(biāo)桿企業(yè)。
李棟表示，“兩步走”的改革方案，從頂層設(shè)計(jì)階段，就奠定了徐工改革一定會(huì)成為全國國企改革的示范標(biāo)桿。
他復(fù)盤說，在最初階段，徐工確立了“完善治理、強(qiáng)化激勵(lì)、突出主業(yè)、提高效率”總要求，主要內(nèi)容包括四項(xiàng)：第一，股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，引入戰(zhàn)略投資者，省、市國有資本,骨干員工持股平臺(tái)持股，其余股份由外部投資者持有；第二，推進(jìn)與母公司徐工有限之間的產(chǎn)業(yè)劃分與資產(chǎn)整合，確保徐工有限聚焦做強(qiáng)主業(yè)；第三，健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，完善市場化經(jīng)營機(jī)制，建立中長期激勵(lì)約束機(jī)制；第四，全面加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)，深化國有企業(yè)黨建工作。
其中，機(jī)制改革舉足輕重�；旄耐晟屏诵旃び邢薹ㄈ酥卫斫Y(jié)構(gòu)，進(jìn)而帶來治理機(jī)制變化，為徐工注入新基因。
公司治理、運(yùn)營機(jī)制，都發(fā)生了質(zhì)的變化——這是改革給李棟帶來的核心印象�；旄那�，徐工有限的經(jīng)營管理決策受到諸多限制，混改后，徐工有限與徐工機(jī)械組織結(jié)構(gòu)大力度調(diào)整，隨著“一股獨(dú)大”到股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化的轉(zhuǎn)變，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)結(jié)構(gòu)也順勢調(diào)整，市場化戰(zhàn)略投資者進(jìn)入董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，保證相互制衡，決策更加市場化。
對(duì)于這次變革，徐工機(jī)械曾在投資者互動(dòng)平臺(tái)表示：徐工混改和重組整體上市作為改革的第一步，解決了困擾徐工多年的體制機(jī)制問題，形成了“光榮傳統(tǒng)+國企優(yōu)勢+先進(jìn)機(jī)制”新模式和獨(dú)特優(yōu)勢。
新機(jī)制仿佛一顆石子，增量改革陣陣漣漪。2023年，徐工機(jī)械發(fā)布限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，擬授予的限制性股票數(shù)量1.18億股，涉及中高層管理人員及技術(shù)骨干等近2000人。如此，不僅建立了風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的中長期激勵(lì)約束機(jī)制，而且還吸引了和留住了優(yōu)秀人才。
李棟表示，如果說通過“混改”實(shí)現(xiàn)了股權(quán)結(jié)構(gòu)的“翻天覆地”，那么借助機(jī)制變革，又實(shí)現(xiàn)了公司運(yùn)營的“脫胎換骨”。兩大改革完成，公司要真正跑起來了。
徐工是老牌地方國有企業(yè)，機(jī)制巨變的種子要想生根、結(jié)果并不容易，土壤在于徐工本身原本就有一種“不安分”的基因，有一種不像國企的折騰勁兒。
有同行曾問徐工，你們每年幾十億元的盈利，守住利潤就可以，還用折騰什么呢？徐工董事長給出的回答是，公司面臨前堵后追，外有國際巨頭，內(nèi)有機(jī)制靈活的同行，在工程機(jī)械行業(yè)，只要一步落后，后面就很難趕上�，F(xiàn)在好不代表未來好，需要持續(xù)激情燃燒——不僅要“居安思�！�，更要“居危思進(jìn)”。
穿越周期：業(yè)務(wù)矩陣煥新
這次并購重組，使徐工機(jī)械與產(chǎn)業(yè)之間，出現(xiàn)階段性“剪刀差”。
2021年以來，地產(chǎn)、基建投資增速下滑，國內(nèi)主要工程機(jī)械產(chǎn)品保有量過剩，銷量中樞下移。雖然國三切國四形成了短暫刺激，但整體下行趨勢未變。
徐工機(jī)械也遇到擾動(dòng)，不過2023年起，經(jīng)營迅速改善企穩(wěn)�！耙郧霸谛袠I(yè)周期低谷時(shí)，我們也會(huì)虧損。而在2021年開始的新一輪調(diào)整中，我們每年還有四五十億元的利潤。”李棟這樣介紹外在變化。
徐工機(jī)械穿越行業(yè)周期的方法之一，在于借助并購重組實(shí)現(xiàn)改革創(chuàng)新。
在吸收合并過程中，徐工有限將挖機(jī)、礦機(jī)、混凝土、塔機(jī)等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入徐工機(jī)械，使得徐工機(jī)械形成“支柱產(chǎn)業(yè)”土方機(jī)械、起重機(jī)械、樁工機(jī)械、混凝土機(jī)械等，以及“戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)”礦業(yè)機(jī)械、高空作業(yè)平臺(tái)、救援保障裝備等的業(yè)務(wù)布局煥新，并成為國內(nèi)產(chǎn)品門類最為齊全的工程機(jī)械集團(tuán)。
挖機(jī)被稱為“工程機(jī)械皇冠上的明珠”，礦挖產(chǎn)品是“明珠中的明珠”，在替代人工方面，應(yīng)用領(lǐng)域廣，滲透率高。新資產(chǎn)注入以及經(jīng)營質(zhì)量的提升，帶動(dòng)徐工機(jī)械整體毛利率從2020年的17%左右，提升到2024年中期的23%，這強(qiáng)化了徐工機(jī)械周期屬性之外的成長屬性。
業(yè)務(wù)協(xié)同也是重要原因。產(chǎn)品矩陣全覆蓋，不僅增強(qiáng)了徐工機(jī)械的市場競爭力，還可以為客戶提供一站式的解決方案。各項(xiàng)業(yè)務(wù)在原材料供應(yīng)、渠道建設(shè)、技術(shù)研發(fā)等方面，都可以形成協(xié)同。比如，通過整合資源，推進(jìn)生產(chǎn)流程的優(yōu)化和標(biāo)準(zhǔn)化，降低成本、提高盈利。
“業(yè)務(wù)變陣帶來的改變很多�！崩顥澟e例說，注入資產(chǎn)后，挖機(jī)、混凝土機(jī)械等業(yè)務(wù)板塊也會(huì)按照上市公司標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范經(jīng)營，提高規(guī)范性。另外也會(huì)解決公平問題，不存在“你能做我不能做”的問題了。
國際化是勾勒“第二增長曲線”的另一股力量。徐工是最早走出國門的中國工程機(jī)械品牌，產(chǎn)品出海、產(chǎn)能出海、資源整合，是國際化戰(zhàn)略的三級(jí)跳。李棟介紹，目前公司海外員工已超6000人，經(jīng)歷了最初貿(mào)易出口的“走出去”階段，正進(jìn)入到深耕本地化的“走進(jìn)去”，并加速向高質(zhì)量發(fā)展“走上去”階段邁進(jìn)。
國外競爭環(huán)境則更加激烈和復(fù)雜，國際巨頭環(huán)伺，同時(shí)還要應(yīng)對(duì)不同國家的貿(mào)易政策和法規(guī)限制。不過，出�？梢詫�(shí)現(xiàn)全球紅利，能擴(kuò)大營收規(guī)模、提升利潤率，這是平滑周期性波動(dòng)的重要舉措。
“出海戰(zhàn)略非常重要。如果現(xiàn)在剛起步，成本就很高了�！崩顥潓�(duì)記者分析，這需要前瞻性眼光和戰(zhàn)略布局——雖然前期可能賠錢，但要有“讓子彈飛”的精神，要有“前人栽樹、后人乘涼”的胸懷和擔(dān)當(dāng)。
全新目標(biāo)：打造魅力企業(yè)
完成混改、整體證券化之后，徐工機(jī)械又確立了下一步目標(biāo)——要在資本市場上大有作為，打造資本市場最具吸引力和魅力的企業(yè)。
從2022年10月完成整體上市算起，徐工機(jī)械市值已經(jīng)上漲逾50%。“徐工機(jī)械不僅是國家的企業(yè)、人民的企業(yè)，也是股東的企業(yè)，要為投資者帶來回報(bào)�！崩顥澅硎尽�
“新徐工”面臨的產(chǎn)業(yè)環(huán)境并不輕松。雖然工程機(jī)械行業(yè)是一個(gè)萬億級(jí)別賽道，但已度過高速發(fā)展階段，進(jìn)入平緩發(fā)展期。與此相適配，徐工機(jī)械全面啟動(dòng)智改數(shù)轉(zhuǎn)網(wǎng)聯(lián)“一號(hào)工程”，推動(dòng)高端化、智能化、綠色化、服務(wù)化、國際化“五化”轉(zhuǎn)型。
“新周期下，企業(yè)經(jīng)營發(fā)展理念和思路都有很大轉(zhuǎn)變。”李棟表示，徐工機(jī)械提出了高質(zhì)量、控風(fēng)險(xiǎn)、世界級(jí)、穩(wěn)增長的經(jīng)營發(fā)展方針，邁上了更高質(zhì)量、更可持續(xù)的發(fā)展之路。”
10月7日，徐工機(jī)械公告稱，擬通過徐州徐工產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）出資3.7785億元投資徐州徐工戰(zhàn)新產(chǎn)投。通過本次投資，公司希望利用政府引導(dǎo)母基金平臺(tái)資金和資源優(yōu)勢，發(fā)揮徐工作為徐州“一號(hào)產(chǎn)業(yè)”鏈主企業(yè)的帶頭作用，積極引導(dǎo)徐州智能制造母基金投資工程機(jī)械、農(nóng)業(yè)機(jī)械、核心零部件等徐工戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，投資徐工產(chǎn)業(yè)鏈上下游優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目，助力徐工在“五化”轉(zhuǎn)型上加快技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)布局，同時(shí)實(shí)現(xiàn)徐州打造世界級(jí)工程機(jī)械產(chǎn)業(yè)集群的目標(biāo)。
在前行道路上，行業(yè)之間的并購整合，頭部企業(yè)市占率提升，仍是大概率事件。近些年來，工程機(jī)械領(lǐng)域的市場份額向頭部集中。從2023年全球工程機(jī)械50強(qiáng)榜單來看，前10家企業(yè)占據(jù)了全球市場份額62.4%。
工具是人體器官功能的延伸，機(jī)械工業(yè)肩負(fù)生產(chǎn)工具的使命。中國的機(jī)械工業(yè)賽道，汽車工業(yè)表現(xiàn)搶眼，尤其新能源汽車發(fā)展神速；徐工機(jī)械借助并購重組成為全球翹楚則說明，工程機(jī)械作為機(jī)械行業(yè)的另一分支，中國企業(yè)的競爭力同樣也銜枚疾進(jìn)，向著高質(zhì)量發(fā)展之路奔涌前行。
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