作為肝素生產(chǎn)巨頭，健友股份(603707)（SH603707，股價(jià)11元，市值177.7億元）巔峰期市值一度超過(guò)500億元，但目前其市值僅約178億元，超過(guò)300億元的市值在近幾年的時(shí)間里消失不見(jiàn)。
在健友股份的2023年年報(bào)中，貨幣資金中存放在境外的款項(xiàng)總額為1.58億元，但公司在年報(bào)中對(duì)于境外資產(chǎn)勾選“不適用”。
這樣一個(gè)不起眼的細(xì)節(jié)性錯(cuò)誤被上交所敏銳地捕捉到，上交所在《監(jiān)管工作函》中問(wèn)及公司“年報(bào)中對(duì)于境外資產(chǎn)披露前后存在差異的原因”。
事實(shí)上，肝素行業(yè)整體的出口量從2020年開(kāi)始就一直在下滑中。健友股份也在謀求轉(zhuǎn)型，并收購(gòu)了美國(guó)制劑公司Meitheal Pharmaceuticals, Inc.（以下簡(jiǎn)稱Meitheal），拓展美國(guó)市場(chǎng)的制劑業(yè)務(wù)。
2019年，健友股份完成對(duì)Meitheal的并表。Meitheal是健友股份的重要境外資產(chǎn)，也是上述年報(bào)信息披露差錯(cuò)的源頭之一。
不過(guò)，2019年至2023年，Meitheal虧多賺少，累計(jì)凈虧損約1億元。期間，Meitheal還由于藥品名稱標(biāo)記錯(cuò)誤對(duì)名下產(chǎn)品進(jìn)行了召回。近期FDA（美國(guó)食品藥品監(jiān)督管理局）公開(kāi)信息顯示，Meitheal名下多個(gè)藥品批文的狀態(tài)為“停產(chǎn)”。
現(xiàn)如今回看，健友股份收購(gòu)Meitheal的一些地方頗有些不合常理。包括健友股份在收購(gòu)Meitheal之前曾向其提供借款，Meitheal被收購(gòu)時(shí)凈資產(chǎn)為負(fù)，Meitheal的股權(quán)實(shí)際上是“出口轉(zhuǎn)內(nèi)銷”等。
圖片來(lái)源：記者根據(jù)健友股份公告、*ST景峰公告、賽諾醫(yī)療公告、苑東生物公告及中基協(xié)等公開(kāi)資料制圖
在健友股份對(duì)Meitheal進(jìn)行增資之前，Meitheal的原股東為注冊(cè)在開(kāi)曼群島的一家公司，這家公司背后的控制人是誰(shuí)，健友股份并未披露，僅僅表述為與健友股份“不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”。
而據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查，層層抽絲剝繭之后，Meitheal的原實(shí)控人之一浮現(xiàn)出來(lái)，他是健友股份的前監(jiān)事趙晉。
Meitheal曾獲健友股份借款支持
2019年8月，健友股份發(fā)布對(duì)外投資公告，公司以約0.95億美元的對(duì)價(jià)增資獲得Meitheal83.33%股權(quán)。
健友股份稱，投資建設(shè)自有的本土化研發(fā)、銷售、質(zhì)量、注冊(cè)團(tuán)隊(duì)對(duì)于公司大力發(fā)展美國(guó)高附加值仿制藥市場(chǎng)至關(guān)重要。
公告顯示，Meitheal成立于2016年12月，是一家專業(yè)的制藥公司，總部位于美國(guó)伊利諾伊州芝加哥，專注開(kāi)發(fā)、制造、采購(gòu)、銷售注射類藥品，藥品主要銷往北美各地。Meitheal主要專注于仿制藥注射劑，在專利已過(guò)期、被宣布無(wú)效或被確定未侵犯他人專利的情況下，為客戶提供更低成本的品牌藥品替代品。Meitheal擁有覆蓋抗感染、溶瘤和重癥護(hù)理適應(yīng)癥的廣泛產(chǎn)品，且擁有單劑量及多劑量小瓶、即用型預(yù)充式注射器及預(yù)混袋等多種呈現(xiàn)形式。
圖片來(lái)源：健友股份公告截圖
據(jù)健友股份披露，Meitheal的原股東分別為L(zhǎng)YFE Charles Limited（以下簡(jiǎn)稱LYFE）和Thomas Shea，分別持股99.96%和0.04%。公告顯示，LYFE的注冊(cè)地為開(kāi)曼群島，注冊(cè)資本為5萬(wàn)美元；而Thomas Shea先生為Meitheal首席執(zhí)行官。
圖片來(lái)源：健友股份公告截圖
值得注意的是，當(dāng)時(shí)Meitheal的所有者權(quán)益甚至為負(fù)，截至2019年6月底為-1017萬(wàn)美元。
而另一值得注意的是，在上述增資之前，健友股份曾向Meitheal提供借款。健友股份稱：“本次交易前，目標(biāo)公司由LYFE單獨(dú)出資，公司向其提供了借款�！�
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LYFE在2017年1月向Meitheal出資1150萬(wàn)美元。隨后，LYFE再未進(jìn)行過(guò)資金投入。而是由健友股份的子公司香港健友實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱香港健友）向Meitheal提供了約2300萬(wàn)美元的借款。
健友股份披露稱，LYFE和Thomas Shea與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
注冊(cè)在開(kāi)曼群島的LYFE的實(shí)控人是何許人也？?jī)H僅出資了1000余萬(wàn)美元成立了Meitheal，但在困難時(shí)期卻能夠取得健友股份的借款，又能在隨后獲得健友股份的投資。
健友股份在其公告中僅披露稱LYFE的100%股東是LYFE Capital Fund II, L.P.，但并未披露LYFE Capital Fund II, L.P.的背后股東及實(shí)控人情況。而伴隨著記者調(diào)查的深入，LYFE Capital Fund II, L.P.的背后實(shí)控人浮出了水面。
5年累虧1億元，還在美國(guó)發(fā)生過(guò)藥品召回事件
2019年至2021年，Meitheal實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別約0.8億元、6.9億元和10.4億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別約769.66萬(wàn)元、-5632萬(wàn)元和2737.1萬(wàn)元。
就在Meitheal實(shí)現(xiàn)了2700余萬(wàn)元的利潤(rùn)后，2022年7月，健友股份公告稱，香港健友以2100萬(wàn)美元的現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)LYFE持有的Meitheal16.66%的股權(quán)交易完成后，香港健友將持有Meitheal99.99%的股權(quán)。
圖片來(lái)源：記者根據(jù)健友股份公告制圖
“2019年10月公司收購(gòu)美國(guó)本土企業(yè)Meitheal后，結(jié)合Meitheal在GPO、渠道端的優(yōu)勢(shì)，公司業(yè)務(wù)在美國(guó)市場(chǎng)不斷拓展、市場(chǎng)份額不斷擴(kuò)大。2020年、2021年，Meitheal營(yíng)業(yè)收入均大幅增長(zhǎng)、2021年做到了盈利�！苯∮压煞荼硎�。
顯然，這樣操作的原因是健友股份十分看好Meitheal的發(fā)展。但健友股份并表Meitheal后，從財(cái)務(wù)表現(xiàn)看，Meitheal的利潤(rùn)屬實(shí)一般。
也就在上述少數(shù)股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊螅?022年Meitheal虧損近8000萬(wàn)元。縱觀2019年至2023年，Meitheal處于虧多賺少的狀態(tài)，5年時(shí)間累計(jì)虧損約1億元。
據(jù)健友股份2022年年報(bào)，Meitheal總計(jì)持有40個(gè)FDA批準(zhǔn)的藥物批件。
據(jù)記者查詢，最新的FDA批件顯示，上述40個(gè)藥品批件中，已經(jīng)有5個(gè)的市場(chǎng)狀態(tài)處于discontinued（停產(chǎn)）狀態(tài)，分別是ANDA211003左亞葉酸鈣注射液、ANDA077096卡鉑注射液、ANDA206190阿糖胞苷注射液、ANDA201166鹽酸托撲替康注射液和ANDA206189阿糖胞苷注射液。
圖片來(lái)源：FDA官網(wǎng)截圖
值得注意的是，Meitheal曾在美國(guó)出現(xiàn)過(guò)藥品召回事件。FDA官網(wǎng)顯示，2021年1月，Meitheal因藥品標(biāo)簽出錯(cuò)進(jìn)行了藥品召回。
圖片來(lái)源：FDA官網(wǎng)截圖
據(jù)FDA官網(wǎng)信息，Meitheal宣布，其自愿召回一批Cisatracurium Besylate（苯磺酸阿曲庫(kù)銨）注射液。召回該產(chǎn)品的決定是在接到產(chǎn)品投訴后做出的，投訴顯示，批號(hào)C11507A的紙箱中有一部分標(biāo)有Cisatracurium Besylate注射液，每箱10瓶，其中10瓶被錯(cuò)誤地標(biāo)記為Phenylephrine Hydrochloride（鹽酸去氧腎上腺素）注射液。
對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就上述藥品停產(chǎn)的原因及藥品召回事件的原因向健友股份發(fā)出了《采訪函》。健友股份回復(fù)采訪稱，公司根據(jù)不同市場(chǎng)制定不同產(chǎn)品策略。各個(gè)市場(chǎng)不同時(shí)期產(chǎn)品策略也會(huì)不同。制劑市場(chǎng)產(chǎn)品的更新迭代非常正常，美國(guó)各大藥企諸如此類案例多不勝數(shù)，比如PFIZER、SANDOZ。同時(shí)，健友股份也向記者提供了PFIZER及SANDOZ的近期discontinued的產(chǎn)品截圖。
對(duì)于藥品召回，健友股份表示：“公司確有過(guò)此召回事件，具體召回情況和原因在美國(guó)FDA官方網(wǎng)站可查詢，該事件屬于非重要事項(xiàng)，未達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)。”
Meitheal的股東實(shí)際上是“出口轉(zhuǎn)內(nèi)銷”
“通過(guò)收購(gòu)Meitheal，公司研發(fā)產(chǎn)品能夠在研發(fā)階段提前開(kāi)展市場(chǎng)推廣和訂單獲取工作，使公司產(chǎn)品能夠更加快速地完成上市銷售的前期準(zhǔn)備工作，擴(kuò)大盈利期間和空間�！苯∮压煞菰�(jīng)在第一次增資的時(shí)候這樣描述投資Meitheal的原因。
然而，以事實(shí)來(lái)看，Meitheal并未給健友股份帶來(lái)盈利的擴(kuò)大，相反還產(chǎn)生了較大的虧損。
圖片來(lái)源：記者根據(jù)健友股份公告制圖
對(duì)于Meitheal的原股東LYFE，健友股份僅僅披露了其股東為L(zhǎng)YFE Capital Fund II, L.P.便沒(méi)了下文。
值得注意的是，LYFE Capital的微信公眾號(hào)的主體為洲嶺私募基金管理(上海)有限公司（以下簡(jiǎn)稱洲嶺私募）。在洲嶺私募的官網(wǎng)上，Meitheal位列其所投資的項(xiàng)目之一。
圖片來(lái)源：洲嶺私募官網(wǎng)截圖
洲嶺私募成立于2015年4月，法定代表人為趙晉。據(jù)中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)公示的相關(guān)簡(jiǎn)歷，趙晉曾經(jīng)供職于摩立特集團(tuán)、維梧資本等公司。
圖片來(lái)源：中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)截圖
記者注意到，賽諾醫(yī)療（SH688108，股價(jià)8.46元，市值35億元）在IPO過(guò)程中同樣涉及到LYFE Capital Fund II, L.P.的上層股權(quán)結(jié)構(gòu)相關(guān)問(wèn)題，這為解開(kāi)這個(gè)難題提供了答案。
當(dāng)時(shí)，交易所問(wèn)及賽諾醫(yī)療，國(guó)內(nèi)投資機(jī)構(gòu)濟(jì)峰資本設(shè)立的LYFE Capital等受讓發(fā)行人股權(quán)，是否符合外匯管理法律法規(guī)，是否存在導(dǎo)致發(fā)行人承擔(dān)民事、刑事責(zé)任，或存在被處以行政處罰的潛在風(fēng)險(xiǎn)。
2019年9月，賽諾醫(yī)療回復(fù)問(wèn)詢時(shí)表示，根據(jù)LYFE Capital提供的資料，截至回復(fù)報(bào)告出具日，LYFE Capital Fund II, L.P.的有限合伙人主要為海外專業(yè)母基金、管理母基金、家族基金、保險(xiǎn)基金和股權(quán)投資基金。
圖片來(lái)源：賽諾醫(yī)療公告截圖
LYFE Capital Fund II, L.P.的上層包括了有限合伙人和普通合伙人，而這些有限合伙人幕后是誰(shuí)，賽諾醫(yī)療并未披露。
但對(duì)于普通合伙人，賽諾醫(yī)療給出了清晰的持股路徑，LYFE Capital Fund II, L.P.的普通合伙人是LYFE Capital Management Limited（BVI），而這家公司受到上海濟(jì)蓉投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱上海濟(jì)蓉）的100%控制，上海濟(jì)蓉的普通合伙人是嘉興濟(jì)峰股權(quán)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱嘉興濟(jì)峰）。自然人趙晉和余征坤共同控制了上海濟(jì)蓉和嘉興濟(jì)峰。
換言之，在當(dāng)年，實(shí)際上是中國(guó)的企業(yè)在控制著Meitheal，背后的實(shí)控人是趙晉和余征坤。健友股份對(duì)Meitheal的投資，類似于“出口轉(zhuǎn)內(nèi)銷”的操作手法。
Meitheal的原實(shí)控人之一系健友股份前監(jiān)事
從常理來(lái)講，健友股份的資金實(shí)力、醫(yī)療行業(yè)經(jīng)驗(yàn)及管理能力皆要優(yōu)于一家私募投資的基金。那么，健友股份緣何借錢(qián)給Meitheal，后又花費(fèi)大價(jià)錢(qián)收購(gòu)，而不是自己直接操作成立美國(guó)子公司呢？
據(jù)記者調(diào)查，諸多證據(jù)顯示，前述LYFE Capital Fund II, L.P.的實(shí)控人之一趙晉，曾為健友股份的監(jiān)事。
據(jù)健友股份的招股書(shū)（申報(bào)稿2016年3月15日?qǐng)?bào)送），報(bào)告期范圍內(nèi)有位監(jiān)事名叫趙晉。據(jù)健友股份介紹，其原監(jiān)事趙晉系維梧（成都）生物技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資有限公司【以下簡(jiǎn)稱維梧（成都）】所提名。
2015年8月，健友股份召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，趙晉不再擔(dān)任健友股份監(jiān)事。
據(jù)健友股份招股書(shū)，其原監(jiān)事趙晉也在翰爾希（北京）技術(shù)有限公司和上海景峰制藥股份有限公司擔(dān)任董事。除了這些信息之外，健友股份并未詳細(xì)介紹這位前監(jiān)事。
圖片來(lái)源：健友股份招股書(shū)截圖
健友股份介紹，JEF、Generic、維梧（成都）系同受VIVO Ventures管理的基金，分別持有占當(dāng)時(shí)健友股份股本總額3.0007%、2.2506%、0.2813%的股份。VIVO Ventures管理的JEF、Generic、維梧（成都）合計(jì)持有健友股份5.5326%的股份。
圖片來(lái)源：健友股份招股書(shū)截圖
值得注意的是，VIVO Ventures的中文翻譯正是維梧風(fēng)投。
當(dāng)時(shí)趙晉擔(dān)任董事的企業(yè)——上海景峰制藥股份有限公司現(xiàn)名為上海景峰制藥有限公司，系上市公司*ST景峰（SZ000908，股價(jià)1.18元，市值10.38億元）的子公司。據(jù)*ST景峰公告，趙晉曾任摩立特咨詢顧問(wèn)，現(xiàn)任Vivo Ventures管理合伙人，并且在健友股份擔(dān)任監(jiān)事，翰爾希（北京）技術(shù)有限公司擔(dān)任董事長(zhǎng)。
而據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)披露的洲嶺私募趙晉的簡(jiǎn)歷，趙晉也曾在摩立特集團(tuán)擔(dān)任高級(jí)咨詢師和在維梧資本擔(dān)任管理合伙人。那么，*ST景峰披露的趙晉曾在摩立特、Vivo Ventures工作與中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)披露的趙晉曾在摩立特集團(tuán)和維梧資本工作是否是屬于名稱上的巧合？
圖片來(lái)源：*ST景峰公告截圖
另外一方面，*ST景峰披露的趙晉曾任翰爾希（北京）技術(shù)有限公司的董事長(zhǎng)，提供了重要線索。
2019年4月，苑東生物（SH688513，股價(jià)30.5元，市值53.84億元）在其招股書(shū)中披露，其董事趙晉也曾在翰爾希（北京）技術(shù)有限公司擔(dān)任董事長(zhǎng)。同時(shí)，苑東生物提供了趙晉的詳細(xì)簡(jiǎn)歷，趙晉在多家公司都有任職。其中，在嘉興濟(jì)峰，趙晉持有50%股份并任執(zhí)行董事、經(jīng)理；在上海濟(jì)蓉，趙晉持有40%財(cái)產(chǎn)份額并擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表。
圖片來(lái)源：苑東生物公告截圖
至此，答案已經(jīng)明了，健友股份的前監(jiān)事趙晉就是Meitheal的原實(shí)控人之一。
對(duì)于LYFE 的最終實(shí)際控制人是誰(shuí)，健友股份在回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者《采訪函》中稱，根據(jù)健友股份2019年披露的公告《健友股份對(duì)外投資公告》（公告編號(hào)：2019-055），LYFE的股東為L(zhǎng)YFE Capital Fund II, L.P，其持有LYFE 100%的股權(quán)。根據(jù)網(wǎng)絡(luò)公開(kāi)信息，LYFE Capital Fund II, L.P隸屬于LYFE CAPITAL，LYFE CAPITAL的創(chuàng)始人及管理合伙人為趙晉。因此LYFE的最終實(shí)際控制人為趙晉。
對(duì)于《采訪函》問(wèn)及的“貴司前監(jiān)事趙晉是不是Meitheal的前實(shí)控人之一。如是，貴司是否有其他董監(jiān)高參與Meitheal的此前持股？如不是，貴司是否可提供相應(yīng)理由�！苯∮压煞莼貜�(fù)稱：“公司前監(jiān)事趙晉是公司早期股東VIVO委派（當(dāng)時(shí)趙晉是VIVO的全球合伙人），后趙晉作為L(zhǎng)YFE的全球合伙人，出任Meitheal的董事。公司不存在其他董監(jiān)高參與Meitheal的持股�！�
此外，記者也就相關(guān)問(wèn)題對(duì)洲嶺私募發(fā)出《采訪函》，但截至發(fā)稿未獲得對(duì)方的回應(yīng)。
進(jìn)行時(shí)間線梳理，健友股份、趙晉關(guān)于Meitheal的操作如下：
2015年4月，洲嶺私募成立，趙晉擔(dān)任法定代表人。
2015年8月，趙晉不再擔(dān)任健友股份的監(jiān)事。
2016年12月，Meitheal成立，趙晉作為實(shí)控人之一，通過(guò)多家公司并最終在開(kāi)曼群島所成立的公司LYFE（5萬(wàn)美元注冊(cè)資本）所控制。
2017年1月，LYFE對(duì)Meitheal出資1150萬(wàn)美元。
2018年至2019年上半年，健友股份向Meitheal借錢(qián)2300萬(wàn)美元。
2019年10月，健友股份以對(duì)價(jià)約1億美元增資Meitheal獲得83.33%股權(quán)。
2021年，Meitheal實(shí)現(xiàn)盈利2737.1萬(wàn)元人民幣。
2022年下半年，健友股份以2100萬(wàn)美元的現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)LYFE持有的Meitheal16.66%的股權(quán)。
2022年，Meitheal虧損近8000萬(wàn)元人民幣。
2023年，Meitheal虧損253.82萬(wàn)元人民幣。
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