證券時(shí)報(bào)記者 匡繼雄
作為影響股市穩(wěn)定性的關(guān)鍵因素之一，上市公司治理歷來備受監(jiān)管層、上市公司、投資者等市場各方的高度關(guān)注。近年來，在監(jiān)管層、上市公司等多方努力下，A股公司治理逐漸從理論向?qū)嵺`轉(zhuǎn)變。
目前，A股公司治理體系的建設(shè)取得了哪些進(jìn)展？本文將從制度建設(shè)、ESG治理、董監(jiān)高治理、反腐倡廉、內(nèi)控體系建設(shè)等方面對我國上市公司治理體系進(jìn)行全面分析梳理。
制度建設(shè)不斷加強(qiáng)
一是制度建設(shè)加速。2018年以來，我國相繼出臺(tái)了一系列關(guān)于公司治理的法律法規(guī)和制度規(guī)范，對公司治理提出了更高要求，進(jìn)一步加強(qiáng)外部監(jiān)管。
例如，基本法律層面，全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)2023年12月發(fā)布修訂后的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），強(qiáng)化了控股股東、實(shí)際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員等“關(guān)鍵少數(shù)”的責(zé)任。
行政規(guī)范層面，2020年10月國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》，把強(qiáng)化公司治理作為提高上市公司質(zhì)量的一項(xiàng)重要工作。
部門規(guī)則層面，2018年9月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布修訂后的《上市公司治理準(zhǔn)則》，進(jìn)一步推動(dòng)上市公司規(guī)范運(yùn)作，提升公司治理水平，保護(hù)投資者合法權(quán)益。
此外，證監(jiān)會(huì)、滬深北證券交易所等部門出臺(tái)了多項(xiàng)政策指引和制度文件，在提高上市公司財(cái)務(wù)審計(jì)與質(zhì)量、加強(qiáng)ESG信披、規(guī)范治理行為、完善激勵(lì)機(jī)制、保護(hù)中小投資者、嚴(yán)格執(zhí)行退市制度等方面，起到重要的引導(dǎo)和監(jiān)督作用。
二是自律監(jiān)管專業(yè)度提升。行業(yè)協(xié)會(huì)和社會(huì)團(tuán)體通過制定和實(shí)施系列自律規(guī)則、舉辦活動(dòng)、提供培訓(xùn)和案例分享、第三方評價(jià)等方式，多維度推動(dòng)上市公司在治理、信披、ESG實(shí)踐等方面的不斷進(jìn)步，促使公司治理社會(huì)監(jiān)督體系逐步完善。
例如，中國上市公司協(xié)會(huì)近年配合證監(jiān)會(huì)開展了《公司法》等制度的制定或修訂工作；組織上市公司治理專題培訓(xùn)、調(diào)研和主題沙龍，開展倡導(dǎo)公司治理最佳實(shí)踐活動(dòng)，營造提升上市公司治理水平的良好氛圍；通過開展上市公司ESG優(yōu)秀實(shí)踐案例征集活動(dòng)、ESG培訓(xùn)、探索推出行業(yè)ESG信息披露示范文本、構(gòu)建中國特色ESG評價(jià)體系等多種方式，積極推動(dòng)上市公司踐行ESG理念。
維度一：
ESG治理架構(gòu)搭建高效
ESG治理架構(gòu)是傳統(tǒng)公司治理架構(gòu)的重要補(bǔ)充。將ESG工作提升至公司治理的重要位置，建立覆蓋決策層、監(jiān)督層、執(zhí)行層等各個(gè)層級，權(quán)責(zé)清晰的治理架構(gòu)，保障ESG理念融入不同層級的履責(zé)過程中，有利于提升公司的綜合治理水平。
近5年來（2020年至2024年，下同），越來越多的上市公司將ESG因素融入經(jīng)營管理中，建立完善的ESG治理架構(gòu)，設(shè)立ESG管理專項(xiàng)工作組。
以中證800指數(shù)成份公司（以下簡稱“中證800公司”）為樣本，截至6月5日，2024年建立了ESG治理架構(gòu)的公司達(dá)504家(“T年”披露“T-1年”的ESG報(bào)告或定期報(bào)告，2024年數(shù)據(jù)來源于上年報(bào)告，下同），占比達(dá)63%，較2020年提高53.63個(gè)百分點(diǎn)；2024年設(shè)立了可持續(xù)發(fā)展委員會(huì)、社會(huì)責(zé)任工作委員會(huì)等ESG管理專項(xiàng)工作小組的公司達(dá)433家，占比為54.13%，較2020年提高43.25個(gè)百分點(diǎn)，均呈高速增長態(tài)勢。
董事長或董事會(huì)牽頭，可以促使ESG戰(zhàn)略更加順利執(zhí)行。近5年，在已建立ESG治理架構(gòu)的中證800公司中，由董事長、董事會(huì)或董事會(huì)ESG委員會(huì)擔(dān)任最高管理層級的公司家數(shù)占比呈逐年上升趨勢，2024年達(dá)94.84%，較2020年提升14.84個(gè)百分點(diǎn)。
舉例來看，煤炭行業(yè)龍頭中國神華(601088)在最新ESG報(bào)告的董事會(huì)聲明部分指出，公司董事會(huì)是ESG事宜的最高負(fù)責(zé)及決策機(jī)構(gòu)，對公司的ESG策略及報(bào)告承擔(dān)全部責(zé)任；董事會(huì)下設(shè)安全、健康、環(huán)保及ESG工作委員會(huì)，負(fù)責(zé)監(jiān)管ESG關(guān)鍵議題的實(shí)施及表現(xiàn)，向董事會(huì)提出建議，確保ESG理念與公司策略的融合。該公司還將ESG指標(biāo)納入管理層和所屬單位年度績效考核體系中，推動(dòng)公司ESG目標(biāo)實(shí)現(xiàn)，提高公司ESG表現(xiàn)。
維度二：
董監(jiān)高治理日臻完善
董事、監(jiān)事和高級管理人員是上市公司的主要管理團(tuán)隊(duì)，在公司治理中發(fā)揮著至關(guān)重要的作用。數(shù)據(jù)顯示，近5年來，A股公司董監(jiān)高治理日臻完善。
一是治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化。中證800公司中，2024年董事長和總經(jīng)理角色分立的公司家數(shù)占比達(dá)74.87%，較2020年上升1.86個(gè)百分點(diǎn)。這在一定程度上反映出越來越多的A股公司在不斷優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，將董事長和總經(jīng)理職務(wù)分開，防止權(quán)力過于集中，確保決策過程的制衡，避免內(nèi)部人控制，減少?zèng)Q策失誤的風(fēng)險(xiǎn)，提高管理效率。
二是董事會(huì)性別平衡性提升。2024年，中證800公司中女性董事比例在20%以下的公司數(shù)量占比較2020年下降7.07個(gè)百分點(diǎn)；而女性董事比例在20%—30%、30%—40%、40%以上三個(gè)特定區(qū)間的公司數(shù)量占比分別較2020年提升3.61個(gè)、1.85個(gè)和1.61個(gè)百分點(diǎn)，這反映出A股公司董事會(huì)的性別平衡性正逐漸提升。研究表明，相比男性董事，女性董事更關(guān)注公司可能存在的潛在風(fēng)險(xiǎn)，能夠有效平衡男性董事在決策過程中過于冒進(jìn)的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而促使企業(yè)加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理，提升公司治理水平。
三是薪酬結(jié)構(gòu)優(yōu)化。近5年來，A股公司董監(jiān)高人均薪酬與員工人均薪酬比值呈現(xiàn)下降趨勢，2024年比值為3.97倍，較2020年下降28.08%，反映出A股公司越來越關(guān)注治理的公平性，通過縮小公司內(nèi)部薪酬差距，提升公司治理的透明度，提高員工的滿意度和忠誠度，增強(qiáng)公司的凝聚力，為公司可持續(xù)發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。
四是高度重視監(jiān)事會(huì)治理。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會(huì)成員中職工代表的比例不得低于三分之一，以確保職工利益在公司治理中得到充分體現(xiàn)。數(shù)據(jù)顯示，近5年A股公司職工監(jiān)事占監(jiān)事會(huì)人數(shù)比例超三分之一的公司數(shù)量占比均維持99%左右，反映出我國上市公司嚴(yán)格遵守法律規(guī)定，普遍重視監(jiān)事會(huì)的治理結(jié)構(gòu)，通過確保監(jiān)事會(huì)中職工監(jiān)事的比例，促進(jìn)內(nèi)部監(jiān)督的多元化和公平性，保障公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。
五是獨(dú)董改革推動(dòng)公司治理實(shí)踐優(yōu)化。獨(dú)立董事制度的完善是去年國內(nèi)公司治理相關(guān)政策及監(jiān)管體系發(fā)展的一大亮點(diǎn)。2023年4月，國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》；同年8月，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》，滬深交易所也配套修訂發(fā)布自律監(jiān)管規(guī)則，共同推動(dòng)獨(dú)立董事制度進(jìn)一步優(yōu)化，提升上市公司獨(dú)立董事履職能力。
監(jiān)管部門明確規(guī)定上市公司獨(dú)立董事占董事會(huì)成員的比例不得低于三分之一，審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事數(shù)量應(yīng)當(dāng)超過半數(shù)。數(shù)據(jù)顯示，近5年來，上市公司自發(fā)提高公司治理水平，獨(dú)立董事占比超三分之一的公司數(shù)量穩(wěn)步增長。2024年有5300多家上市公司獨(dú)立董事占比超三分之一，較2023年增長4.73%，占A股公司總量的99.31%，占比整體呈波動(dòng)上升態(tài)勢。與此同時(shí)，中證800公司中，獨(dú)立董事占審計(jì)委員會(huì)人數(shù)比例超50%的公司數(shù)量占比快速提升，2024年達(dá)到98.25%，較2020年提升77.46個(gè)百分點(diǎn)。
上述數(shù)據(jù)反映出A股公司積極響應(yīng)獨(dú)董制度改革，正在完善董事會(huì)及審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)董占比，以推動(dòng)公司治理水平提升，增強(qiáng)市場競爭力和投資者信心。
維度三：
反腐倡廉意識(shí)顯著提高
反腐敗是上市公司治理的重要組成部分，包括公司是否制定具體的反腐敗相關(guān)制度、執(zhí)行情況、舉報(bào)機(jī)制及反腐敗培訓(xùn)等核心評估指標(biāo)。
數(shù)據(jù)顯示，近5年來，中證800公司中披露反腐敗相關(guān)制度信息的公司數(shù)量占比分別為19.38%、24.76%、41.27%、55.50%和67.08%，表明越來越多的公司意識(shí)到反腐敗的重要性，主動(dòng)公開了相關(guān)制度信息，在合規(guī)和廉潔經(jīng)營方面態(tài)度積極。披露反腐敗相關(guān)工作信息的公司數(shù)量占比也在逐年增加，2024年達(dá)85.11%，較2020年提升63.32個(gè)百分點(diǎn)，反映出公司在主動(dòng)防范和打擊腐敗行為方面取得了明顯的進(jìn)步。披露舉報(bào)機(jī)制信息的公司數(shù)量占比也呈逐年上升趨勢，2024年達(dá)到66.71%，較2020年提升55.53個(gè)百分點(diǎn)，這意味著越來越多的公司建立了檢舉舉報(bào)機(jī)制，為員工和外界舉報(bào)違法違規(guī)行為提供了渠道。
此外，反腐敗培訓(xùn)可以幫助員工識(shí)別和預(yù)防腐敗行為，有利于在公司內(nèi)部形成良好的反腐文化。2024年A股公司反腐敗培訓(xùn)覆蓋率指標(biāo)的披露率為28.16%，較2023年大幅提高7.91個(gè)百分點(diǎn)。其中，金融、石油石化、鋼鐵、房地產(chǎn)、醫(yī)藥生物等腐敗高發(fā)行業(yè)披露率均高于A股整體水平。
維度四：
內(nèi)控有效性穩(wěn)步提升
內(nèi)部控制是公司治理框架中的核心要素，對于維護(hù)公司的合法經(jīng)營、防范化解各類風(fēng)險(xiǎn)、提升運(yùn)營效率和保障利益相關(guān)者權(quán)益等方面都起著至關(guān)重要的作用。
財(cái)政部和證監(jiān)會(huì)于2023年12月發(fā)布了《關(guān)于強(qiáng)化上市公司及擬上市企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)推進(jìn)內(nèi)部控制評價(jià)和審計(jì)的通知》，推動(dòng)上市公司和擬上市企業(yè)進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部控制，開展內(nèi)部控制評價(jià)和審計(jì)。
內(nèi)控審計(jì)意見反映了內(nèi)部控制的有效性，是投資者等外部利益相關(guān)者評估公司治理質(zhì)量和風(fēng)險(xiǎn)管理水平的重要參考依據(jù)。數(shù)據(jù)顯示，近5年來，被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具“標(biāo)準(zhǔn)無保留意見”的A股公司數(shù)量占比持續(xù)上升，2024年達(dá)到97.13%，創(chuàng)歷史新高；被審計(jì)出具“無法表示意見”或“否定意見”的公司數(shù)量占比持續(xù)下降，2024年僅為1.31%，反映出A股公司的內(nèi)控有效性穩(wěn)步上升。
在上市公司內(nèi)控評價(jià)報(bào)告中，納入評價(jià)范圍單位的營業(yè)收入占比和資產(chǎn)總額占比是衡量內(nèi)部控制覆蓋全面性和有效性的關(guān)鍵指標(biāo)。數(shù)據(jù)顯示，近5年來，上市公司內(nèi)控評價(jià)報(bào)告中納入評價(jià)范圍單位的營業(yè)收入占公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表營收比例達(dá)100%的A股公司數(shù)量占比逐年提升，2024年達(dá)88.24%，較2020年提升36.83個(gè)百分點(diǎn)；納入評價(jià)范圍單位的資產(chǎn)總額占公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表資產(chǎn)總額比例達(dá)100%的A股公司數(shù)量占比也呈逐年上升趨勢，2024年達(dá)86.37%，較2020年提升6.09個(gè)百分點(diǎn)，反映出A股公司在內(nèi)控體系建設(shè)方面取得了積極進(jìn)展，通過全面的內(nèi)控評價(jià)加強(qiáng)了風(fēng)險(xiǎn)管控能力，保護(hù)了投資者權(quán)益，提高了公司的信譽(yù)和透明度。
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