董事會會議全票通過的《2023年度報告》及其摘要等議案，卻未在年度股東大會上獲得通過。ST天喻（原簡稱天喻信息，SZ300205，股價6.77元，市值29.11億元）董事會與股東之間的投票意見差異也引發(fā)監(jiān)管關注，深交所關注函詢問公司“是否存在控制權爭奪情形”。
6月4日晚，ST天喻在關注函回復中披露，此前在股東大會對《2023年度報告》及其摘要、《2023年度董事會工作報告》等議案投出棄權票的主要股東，包括公司控股股東及第二大股東，兩家主要股東與公司管理層在公司內(nèi)部控制方面存在分歧。
不過，ST天喻表示，主要股東希望公司控制權保持穩(wěn)定并在現(xiàn)有實際控制人帶領下合法合規(guī)經(jīng)營，公司主要股東沒有爭奪公司控制權的計劃和安排。
主要股東與管理層存在分歧
ST天喻2023年年度股東大會共審議表決8項議案，其中《2023年度報告》及其摘要等5項議案未通過，主要原因是棄權票比例較高。據(jù)ST天喻回復關注函，公司控股股東武漢同喻投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱武漢同喻）對5項議案投了棄權票，公司第二大股東武漢光谷創(chuàng)業(yè)投資基金有限公司（以下簡稱光谷基金）對4項議案投了棄權票。
《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在ST天喻6名非獨立董事中，閆春雨、艾迪為公司實際控制人，顏佐輝、汪沵系光谷基金方面委派董事。為何武漢同喻、光谷基金會與董事會投票意見會出現(xiàn)差異？
回復函顯示，經(jīng)向武漢同喻核實，其投棄權票的原因為：武漢同喻和公司實際控制人艾迪多次提出派駐人員到公司的要求，以協(xié)助管理層排查、解決公司內(nèi)控、財務、法律方面存在的問題。但公司至今未召開臨時董事會會議，內(nèi)部控制核查工作尚未落實到位，整改工作進度及整改結(jié)果未能達到預期目標。因此武漢同喻對相關議案投了棄權票。
在年度董事會召開時，董事顏佐輝、汪沵提出由光谷基金推薦人員參與公司內(nèi)控管理，開展內(nèi)控檢查等建議，在此前提下，同意了年度董事會的全部議案。但在年度股東大會召開之日，由于公司內(nèi)控整改工作未達預期、未同意光谷基金推薦的人員進入公司參與管理等原因，光谷基金對相關議案投了棄權票。
ST天喻表示，在公司內(nèi)部控制方面，主要股東武漢同喻、光谷基金與公司管理層存在分歧，主要股東認為公司未能有效執(zhí)行董事會要求，推進內(nèi)部控制整改相關工作不到位，通過投棄權票的方式表達了對公司董事會、監(jiān)事會以及管理層的不信任。
但ST天喻同時認為，公司主要股東之間不存在重大分歧，實際控制人閆春雨、艾迪一致行動關系仍然有效，雙方不存在重大分歧；公司主要股東沒有爭奪公司控制權的計劃和安排。
將于6月21日再次審議未通過議案
記者注意到，武漢同喻、光谷基金投出棄權票都是因為ST天喻在內(nèi)控整改工作進度未達預期，而公司內(nèi)控問題之一是印章管理不規(guī)范。
2023年12月25日，ST天喻披露一起合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓糾紛，公司作為擔保方牽涉其中。然而，ST天喻稱，公司對該擔保事項不知情，相關糾紛及訴訟系公司實際控制人、董事長閆春雨在未履行上市公司用章流程的情況下，使用上市公司公章以上市公司名義簽署了擔保協(xié)議所致。由于上述違規(guī)擔保，公司股票于今年1月29日開市起被實施其他風險警示，目前公司已申請撤銷ST。
另外，2023年10月26日，ST天喻同意公司投資的深圳市昌喻投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱昌喻投資），向昌喻投資合伙人南昌水天投資集團有限公司分配5000萬元。年審會計師認為，ST天喻未針對該事項作出相關審議和決策，用印流程不規(guī)范，審計機構(gòu)認為該事項屬于非財務報告重大缺陷。
由于多次出現(xiàn)印章使用方面的問題，ST天喻主要股東均要求公司及時解決內(nèi)控問題。對此ST天喻表示，2024年上半年，公司已針對印章、資金、信息披露管理等內(nèi)部控制開展自查專項審計工作，已完成《用章管理制度》的修訂，嚴格落實印章專人保管等執(zhí)行層面的整改措施。
同時，ST天喻已三次延期回復深交所發(fā)出的2023年報問詢函，武漢同喻、光谷基金均要求公司及時、真實、準確、完整地回復交易所對公司年報的問詢。
雖然相關議案未在股東大會上通過，但ST天喻表示，公司前期披露的《2023年度報告》及其摘要、《2023年度董事會工作報告》等真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，且不存在需補充、更正之處。
據(jù)悉，ST天喻擬于6月21日召開股東大會審議上述未通過的議案，主要股東在給公司的回函中未明確表示就相關議案投贊成票，相關議案能否通過審議存在不確定性。
對于公司股東意見分歧、內(nèi)控整改進度等事宜，6月5日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電ST天喻證券部，工作人員表示相關信息已經(jīng)公告，暫不方便接受采訪。
每日經(jīng)濟新聞
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