“說明協(xié)議雙方的主要權(quán)利義務(wù)，款項支付安排，是否已履行完畢，協(xié)議雙方是否存在違約情形。”5月23日，深交所向天瑞儀器（300165）下發(fā)了一份關(guān)注函。
此前，天瑞儀器曾宣布，鑒于公司融資環(huán)境發(fā)生變化，公司決定終止2023年度向特定對象發(fā)行A股股票事項，以及終止公司控制權(quán)變更事項�！氨敬慰刂茩�(quán)變更事項的終止不會對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。公司的控股股東、實際控制人仍為劉召貴，公司控制權(quán)未發(fā)生變更�！�
籌劃一年控制權(quán)變更失敗
資料顯示，天瑞儀器成立于2006年，自成立以來便從事X 射線熒光光譜儀等分析儀器的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，公司于2011年1月在深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市，實際控制人是劉召貴，目前的主營業(yè)務(wù)包括儀器儀表、環(huán)境治理和體外診斷業(yè)務(wù)。
上市十二年之后，劉召貴萌生“退意”。
2023年5月15日晚，天瑞儀器發(fā)布公告稱，公司控股股東、實際控制人、董事長劉召貴以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向李剛控制的廣州立多虛擬現(xiàn)實科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“立多虛擬”）轉(zhuǎn)讓其所持有的天瑞儀器總計2482.51萬股（占總股本的5.01%）股權(quán)。
同時，天瑞儀器還與李剛控制的廣州立多科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“立多科技”）簽署股份認(rèn)購協(xié)議，向立多科技發(fā)行股票數(shù)量不超過1.49億股（含）。
如果上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓、向特定對象發(fā)行股份事項最終達(dá)成，天瑞儀器的控制權(quán)將因此發(fā)生變更，李剛將成為公司實際控制人，表決權(quán)比例合計為26.93%。
公告顯示，立多虛擬和立多科技主營業(yè)務(wù)涉及虛擬現(xiàn)實設(shè)備和可穿戴智能設(shè)備。6月19日，劉召貴以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向立多虛擬轉(zhuǎn)讓其持有的2482.51萬股天瑞儀器股份已在中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成過戶登記手續(xù)。
但是，在籌劃一年之后，2024年5月22日晚，天瑞儀器宣布控制權(quán)轉(zhuǎn)讓與定增事宜終止。
深交所5月23日對天瑞儀器下發(fā)了關(guān)注函，要求公司“結(jié)合劉召貴與立多虛擬簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要條款，核實說明協(xié)議雙方的主要權(quán)利義務(wù)，款項支付安排，是否已履行完畢，協(xié)議雙方是否存在違約情形，是否對股份歸屬等事項存在爭議，是否已發(fā)生或可能發(fā)生糾紛；如是，說明違約事項可能對公司造成的影響以及公司擬采取的應(yīng)對措施”、“公司本次終止向特定對象發(fā)行股份事項是否構(gòu)成違約，協(xié)議雙方是否已發(fā)生或可能發(fā)生糾紛；如是，說明違約事項可能對公司造成的影響以及公司擬采取的應(yīng)對措施”以及“劉召貴向立多虛擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份以及立多科技認(rèn)購公司向特定對象發(fā)行的股份事項是否構(gòu)成一攬子交易，公司、劉召貴、李剛及其控制的主體等是否就公司實際控制權(quán)存在其他利益安排。”
一個月前被證監(jiān)會立案調(diào)查
盡管天瑞儀器在公告中表示，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓與定增終止是“鑒于公司融資環(huán)境發(fā)生變化”，但通過此前的公告或可找出其他原因。
2024年4月26日，天瑞儀器發(fā)布公告稱，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，收到中國證監(jiān)會下發(fā)的立案告知書，“若后續(xù)經(jīng)中國證監(jiān)會行政處罰認(rèn)定的事實，觸及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形，公司股票將被實施重大違法強(qiáng)制退市�！�
同日，天瑞儀器及其董事長劉召貴、總經(jīng)理應(yīng)剛和前財務(wù)總監(jiān)吳照兵收到江蘇證監(jiān)局下發(fā)的行政監(jiān)管措施決定書。
江蘇證監(jiān)局下發(fā)的行政監(jiān)管措施決定書顯示，天瑞儀器建設(shè)服務(wù)收入確認(rèn)和計量不符合會計準(zhǔn)則規(guī)定，導(dǎo)致2021年三季報、2021年年報、2022年一季報、2022年半年報及2022年三季報存在錯報。因此，該公司及相關(guān)責(zé)任人違反了《上市公司信息披露管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，被采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市公司或者大股東被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查期間，是不得減持股份的，這或者才是天瑞儀器終止控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的一個重要因素。
從經(jīng)營情況看，天瑞儀器自上市以來營業(yè)收入從2011年的3.01億元增長至2021年最高15.7億元；但是其歸母凈利潤總體呈下降趨勢，2011年為8391.6萬元，之后波動下滑，并從2021年開始連續(xù)虧損。
更重要的是，天瑞儀器扣非凈利潤已連續(xù)五年為負(fù)，2019年至2023年的扣非凈利潤分別為-171.58萬元、-3608.45萬元、-7435.91萬元、-9370.89萬元、-1.18億元。
在披露控制權(quán)擬變更的公告第二天，即2023年5月16日，天瑞儀器以上漲19.92%報收6.32元，此后在6月2日一度漲至8.28元。
彼時，東北證券在6月5日還專門發(fā)布了一篇名為《天瑞儀器：深耕分析儀器主業(yè) 實控人或?qū)⒆兏诖拘掳l(fā)展》的研報，并預(yù)測天瑞儀器2023-2025年營收分別為12.96億元、13.62億元、14.68億元，歸母凈利潤分別為0.12億元、0.56億元、1.21億元。
研報發(fā)布之后，天瑞儀器的股價就開始一路下跌，并于2024年2月8日最低跌至2.78元。截至5月23日，天瑞儀器的股價為3.22元，公司市值跌至約16億元。
“自查本次控制權(quán)變更、向特定對象發(fā)行股份以及終止相關(guān)事項的內(nèi)幕信息知情人的股票交易情況，說明相關(guān)人員是否存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形，并報備交易進(jìn)程備忘錄和內(nèi)幕信息知情人名單�！惫蓛r在控制權(quán)轉(zhuǎn)讓后發(fā)生了移動，讓深交所在關(guān)注函中重點(diǎn)關(guān)注了天瑞儀器是否存在內(nèi)幕交易的問題。
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