4月23晚，ST宇順對深交所關(guān)注函作出回復。針對市場關(guān)注的交易必要性及合理性、社保參保人數(shù)變動較大、溢價收購等問題，ST宇順回復，當前公司主業(yè)承壓，繼續(xù)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以形成新的利潤增長點。同時，標的公司自2020年至今，員工人數(shù)及高管任職情況均為重大變化，經(jīng)過多年發(fā)展處于穩(wěn)定期，盈利能力較強。
7425萬元收購檢測儀器儀表企業(yè)
4月8日，ST宇順發(fā)布公告，以現(xiàn)金支付方式購買包向兵和鄭露持有的上海孚邦實業(yè)有限公司（以下簡稱上海孚邦）75%股權(quán)，交易對價7425萬元，增值率180.4%。
資料顯示，上海孚邦主要從事氣體檢測儀器儀表及應急裝備的設(shè)計及組裝業(yè)務，主要產(chǎn)品包括氣體檢測儀、氣 體探測器、氧氣呼吸器、防毒面具、防護服等，下游客戶覆蓋化工企業(yè)及部分政府客戶。
在公告中，ST宇順表示，上市公司擬通過本次交易形成新的利潤增長點，并借助標的公司的業(yè)務需求及客戶資源拓展LCD顯示屏業(yè)務，圍繞現(xiàn)有主營業(yè)務實現(xiàn)業(yè)績增長，切實提升公司的盈利能力和資產(chǎn)質(zhì)量。
此次交易設(shè)有業(yè)績承諾，2024年度、2025年度和2026年度，上海孚邦經(jīng)審計的調(diào)整扣非凈利潤分別不低于800萬元、1000萬元、1200萬元，2024-2026年度三年累計經(jīng)審計的調(diào)整扣非凈利潤不低于3000萬元。2022年及2023年，上海孚邦凈利潤分別為338.68萬元、961.69萬元。
此外，包向兵或其指定人員將繼續(xù)上海孚邦法定代表人、總經(jīng)理，這也意味著在對上海孚邦的管理上，仍由包向兵負責。
主營業(yè)務承壓下需注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)
而此次交易也引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。4月9日，深交所下發(fā)問詢函，要求ST宇順就交易必要性及合理性、社保參保人數(shù)變動較大、溢價率等問題進行說明。
ST宇順認為，2022年受全球宏觀經(jīng)濟下行、下游消費電子市場需求不振、原材料價格波動、市場競爭日趨激烈的影響，公司營收同比下滑26.53%。2023年，盡管公司加大了智能家居、金融支付等領(lǐng)域的客戶的合作拓展，前三季度營收實現(xiàn)同比提升，但仍受到整體房地產(chǎn)市場下行影響，公司智能家居領(lǐng)域收入增長受影響。
因此，公司急需注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來提升自身盈利能力與資產(chǎn)質(zhì)量。而上海孚邦在氣體檢測領(lǐng)域擁有資深優(yōu)勢、盈利能力較強，且有助于公司LCD顯示屏業(yè)務的拓展，實現(xiàn)供應鏈協(xié)同。ST宇順表示，公司與上海孚邦可圍繞供應鏈管理、客戶資源共享、智能化升級等領(lǐng)域充分挖掘協(xié)同效應，相互賦能，共同發(fā)展。
ST宇順回復稱，經(jīng)核查標的公司提供的2020年到2023年員工花名冊及社保主管部門出具的年度參保記錄及繳納情況，標的公司2020年至2023年按月度統(tǒng)計口徑的總員工人數(shù)在17至28人之間浮動。2020年至2023年，上海孚邦各年末參保人數(shù)分別為21人、27人、23人和23人。參保人數(shù)變化不大，且高管任職情況無重大變化。
同時，ST宇順披露估值方法。此次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，其中資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值為5785.73萬元，增值率54.51%，收益法估值為1.05億元，增值率180.4%。數(shù)據(jù)顯示，2022年、2023年，上海孚邦收入分別為3914.04萬元、4833.06萬元。截至2024年4月初，上海孚邦2024年新簽訂單880.03萬元，結(jié)合上年未執(zhí)行完訂單情況，合計達2410.59萬元，占2024年預測收入的43.36%。多方數(shù)據(jù)支撐下，確定2024年預測收入為5560萬元，2025年預測收入為6490萬元。
ST宇順認為，上海孚邦預測利潤具有可實現(xiàn)性，交易設(shè)置的業(yè)績承諾也具備合理性。
此外，ST宇順還通過股份鎖定等方式要求補償義務人履行補償義務，且將加速收購完成后的整合與管理提升，促使目標公司實現(xiàn)承諾業(yè)績。ST宇順透露，截至本關(guān)注函回復出具日，標的公司業(yè)務增長態(tài)勢良好，客戶資源日趨穩(wěn)定，規(guī)模逐步擴大，具備可持續(xù)盈利能力。
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