中國經(jīng)濟網(wǎng)北京3月7日訊 龍蟠科技(603906)(603906.SH)昨日晚間披露收購山東美多科技有限公司暨關(guān)聯(lián)交易并對其增資的公告。公司擬與龍蟠國際控股有限公司（以下簡稱“龍蟠國際”）、山東美多科技有限公司（以下簡稱“山東美多”）共同簽署《關(guān)于山東美多科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以自有資金現(xiàn)金10,053.92萬元收購山東美多100%股權(quán)，并在收購?fù)瓿珊髮ζ湓鲑Y人民幣5,000萬元，全部計入注冊資本。本次交易以北京中天和資產(chǎn)評估有限公司出具的《龍蟠國際控股有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的山東美多科技有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》（中天和[2024]評字第80005號）為基礎(chǔ)協(xié)商定價。本次收購?fù)瓿珊�，山東美多將成為公司全資子公司，納入公司合并報表范圍。
龍蟠國際的控股股東、法定代表人石俊峰同為公司控股股東、實際控制人，故根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3規(guī)定的情形，龍蟠國際為公司關(guān)聯(lián)法人，本次收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公告顯示，龍蟠科技已于2024年3月6日召開第四屆董事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于收購山東美多科技有限公司暨關(guān)聯(lián)交易并對其增資的議案》，公司獨立董事專門會議對本次關(guān)聯(lián)交易事項進行了事前審查，獨立董事對該項議案也發(fā)表了同意的獨立意見。
龍蟠科技聘請了在中國證監(jiān)會發(fā)布的從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)會計師事務(wù)所備案名單中的北京中天和資產(chǎn)評估有限公司對本次股權(quán)收購事項進行評估。北京中天和資產(chǎn)評估有限公司以2023年10月31日為評估基準(zhǔn)日，出具了編號為中天和[2024]評字第80005號的《山東美多科技有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的其股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》，交易各方以評估價值為基礎(chǔ)協(xié)商確認(rèn)此次股權(quán)交易對價。
本次資產(chǎn)評估采用的基本方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法。在持續(xù)經(jīng)營前提下，經(jīng)評估，山東美多總資產(chǎn)賬面值17,214.32萬元，評估值17,386.97萬元，增值額172.65萬元，增值率1.00%；負(fù)債賬面值12,333.05萬元，評估值12,333.05萬元，增值額0.00萬元，增值率0.00%；股東全部權(quán)益賬面值4,881.27萬元，評估值5,053.92萬元，增值額172.65萬元，增值率3.54%。
本次交易定價是基于《資產(chǎn)評估報告》確定的標(biāo)的股權(quán)截至評估基準(zhǔn)日的評估值為基礎(chǔ)進行協(xié)商定價，截至評估基準(zhǔn)日2023年10月31日，標(biāo)的公司實繳注冊資本5,000萬元，標(biāo)的股權(quán)評估值5,053.92萬元,加上標(biāo)的公司于2024年1月接受原股東實繳注冊資本5,000萬元，標(biāo)的公司實繳注冊資本10,000萬元，故本次標(biāo)的股權(quán)的交易價格定為10,053.92萬元。本次關(guān)聯(lián)交易以標(biāo)的資產(chǎn)評估價值為基礎(chǔ)并經(jīng)交易雙方充分協(xié)商確定交易對價，遵循公平、公正、公開的原則，沒有損害上市公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益，交易的決策程序合法、合規(guī)。
龍蟠科技2024年1月31日披露2023年年度業(yè)績預(yù)虧公告，經(jīng)財務(wù)部門初步測算，預(yù)計2023年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-133,541.50萬元至-99,526.21萬元，與上年同期相比，將出現(xiàn)虧損；預(yù)計2023年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-132,567.24萬元至-98,800.11萬元。公司2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤75,292.39萬元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤69,335.16萬元。
龍蟠科技2024年1月31日披露關(guān)于擬計提減值準(zhǔn)備的提示性公告，公司根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號—資產(chǎn)減值》、《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號—商譽減值》及公司會計政策等相關(guān)規(guī)定，對合并報表范圍內(nèi)各項資產(chǎn)負(fù)債表日可能發(fā)生減值跡象的商譽、應(yīng)收賬款、存貨等相關(guān)資產(chǎn)進行了初步減值測試，2023年度公司擬計提減值準(zhǔn)備，預(yù)計導(dǎo)致歸屬于上市公司股東的凈利潤減少40,229.40萬元至49,169.26萬元。
龍蟠科技2022年非公開發(fā)行股票募集資金：公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇龍蟠科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2022]621號）核準(zhǔn)，非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）82,978,551股，每股面值為人民幣1.00元，發(fā)行價格為人民幣26.51元/股，募集資金總額為人民幣2,199,999,977.01元，扣除承銷保薦費后，余額2,177,803,577.01元匯入公司募集資金監(jiān)管賬戶�？鄢l(fā)行費用人民幣24,468,856.18元后，本次募集資金凈額為人民幣2,175,531,120.83元。上述資金于2022年5月18日全部到位，經(jīng)中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗，并出具中天運[2022]驗字第90024號《驗資報告》，且已全部存放于募集資金專戶管理。
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