曾被A股上市公司萬盛股份(603010)（603010）收購未果的硅谷數(shù)模（蘇州）半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡稱“硅數(shù)股份”）如今正在獨(dú)立闖關(guān)科創(chuàng)板。上交所官網(wǎng)顯示，硅數(shù)股份科創(chuàng)板IPO近日對外披露首輪問詢回復(fù)�；仡櫠嗄昵笆�敗的這次重組，硅數(shù)股份和萬盛股份一些特別的聯(lián)系也被擺在臺前。在重組過程中，硅數(shù)股份終止了研發(fā)小屏AMOLED driver相關(guān)項(xiàng)目（以下簡稱“A項(xiàng)目”），而該項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)在遭硅數(shù)股份遣散后，由萬盛股份承接，并新設(shè)立公司昇顯微電子（蘇州）股份有限公司（以下簡稱“昇顯微”），上述情形涉及到的相關(guān)問題，還需要硅數(shù)股份進(jìn)行進(jìn)一步說明。

曾被萬盛股份收購未果

硅數(shù)股份曾與萬盛股份有一段不得不說的往事。

招股書顯示，硅數(shù)股份是一家提供高性能數(shù)�；旌闲酒�的企業(yè)，已建立以顯示主控芯片、高速智能互聯(lián)芯片為主要產(chǎn)品的集成電路芯片研發(fā)與銷售業(yè)務(wù)，以及為國際知名半導(dǎo)體廠商提供IP授權(quán)及芯片設(shè)計(jì)服務(wù)業(yè)務(wù)。

早在2016年底，硅數(shù)股份曾被萬盛股份看中，彼時，萬盛股份擬以發(fā)行股份方式，作價37.5億元購買嘉興海大、集成電路基金等7名股東持有的匠芯知本100%股權(quán)，匠芯知本系為收購硅數(shù)股份前身硅數(shù)有限而專門設(shè)立的收購主體。

自此，萬盛股份開啟了漫長的重組之路，期間將交易金額下調(diào)至30億元。在歷經(jīng)時長逾兩年的籌劃后，2019年3月，上述重組事項(xiàng)以失利告終。

投融資專家許小恒表示，如重組歷時較長，市場情況及標(biāo)的情況均可能發(fā)生較大變化，會對重組事項(xiàng)造成重要影響。

針對上述重組事項(xiàng)，在首輪問詢中，上交所要求硅數(shù)股份說明與萬盛股份重組終止的具體原因、相關(guān)決策程序履行情況、相關(guān)影響因素是否已經(jīng)消除，公司的原實(shí)際控制人出售控制權(quán)的商業(yè)目的及主要考慮，前次交易預(yù)案的估值等信息披露與本次申報材料是否存在重大差異，公司是否存在不滿足發(fā)行上市條件的情形。

此外，在重組終止后，2019年8月，萬盛股份與嘉興海大簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以自有資金1億元受讓嘉興海大持有的硅數(shù)股份不超過2.18%的股權(quán)，并于2019年9月支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；直至2021年1月，前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓才完成工商變更登記。

這一情況也受到了上交所的關(guān)注，上交所要求硅數(shù)股份說明萬盛股份于2019年轉(zhuǎn)款，公司2021年1月才進(jìn)行工商變更登記的合理性，是否存在特殊利益安排。

剝離項(xiàng)目被萬盛股份承接

值得注意的是，在重組過程中，硅數(shù)股份終止了A項(xiàng)目并遣散項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，而這一項(xiàng)目被萬盛股份等投資人承接，并新設(shè)立公司昇顯微。

據(jù)了解，2016年起，硅數(shù)股份嘗試開發(fā)其他方面的產(chǎn)品線，其中包括以手機(jī)為主要應(yīng)用的A項(xiàng)目的研發(fā)工作。2018年，硅數(shù)股份決定解散A項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，剝離A項(xiàng)目。

根據(jù)萬盛股份于2018年9月10日披露的公告，萬盛股份與林越飛、李芳、李宇崇、項(xiàng)雪松、秦良于2018年9月9日簽署了《合資協(xié)議》，擬在蘇州共同投資設(shè)立昇顯微，其中萬盛股份出資比例為59%。值得一提的是，38名硅數(shù)股份前員工，從公司離職后入職昇顯微，其中包括35名A項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)人員、2名管理人員和1名工程師。隨后，萬盛股份于2020年，將持有的昇顯微59%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬盛股份實(shí)控人高獻(xiàn)國。

針對剝離A項(xiàng)目的原因，硅數(shù)股份表示，剝離A項(xiàng)目之時，受內(nèi)外部因素影響，公司賬面營運(yùn)資金緊張，由于中屏領(lǐng)域AMOLED尚未產(chǎn)生足夠市場需求，且A項(xiàng)目未能實(shí)現(xiàn)流片成功，預(yù)計(jì)幾年內(nèi)將持續(xù)加大現(xiàn)金流出，無法為彼時的硅數(shù)有限帶來盈利。為縮減開支、專注主業(yè)發(fā)展，硅數(shù)有限時任經(jīng)營管理層決定解散A項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)。鑒于有資金方提出愿意接收擬停止的A項(xiàng)目，并支付公司已投入的成本，考慮該安排能夠有效改善公司的現(xiàn)金流狀況，避免因解散A項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)而需向員工支付的離職補(bǔ)償金，2018年下半年，硅數(shù)有限正式?jīng)Q定剝離A項(xiàng)目。

針對這一情況，上交所要求硅數(shù)股份說明昇顯微相關(guān)人員承接、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與萬盛股份收購（并終止）硅數(shù)有限是否系一攬子安排，是否存在特殊利益約定等問題。

與昇顯微存在關(guān)聯(lián)交易

此外，報告期內(nèi)，硅數(shù)股份還與昇顯微存在關(guān)聯(lián)交易。

2020—2022年，硅數(shù)股份對昇顯微的應(yīng)收賬款分別為714.46萬元、761.45萬元和35.79萬元，系向昇顯微進(jìn)行IP授權(quán)產(chǎn)生，其他應(yīng)收款分別為23.43萬元、16.58萬元和0，系為其代墊費(fèi)用產(chǎn)生。

具體來看，2018年12月20日，硅數(shù)股份子公司硅數(shù)美國與昇顯微簽署《技術(shù)許可協(xié)議》，雙方約定，硅數(shù)美國將自有的5項(xiàng)非專利技術(shù)授權(quán)昇顯微使用，授權(quán)技術(shù)的許可使用費(fèi)為100萬美元，同時，昇顯微應(yīng)根據(jù)產(chǎn)品使用授權(quán)技術(shù)的情況支付特許權(quán)使用費(fèi)。2020—2022年，上述交易產(chǎn)生的特許權(quán)使用費(fèi)分別為1.61萬元、95.5萬元、140.03萬元。

此外，2020—2021年，硅數(shù)股份為昇顯微代墊費(fèi)用分別為44.88萬元、6.46萬元。

對此，上交所要求硅數(shù)股份說明公司與昇顯微的關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容、權(quán)利義務(wù)約定，關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、定價公允性；公司為其代墊費(fèi)用的合理性、資金的最終去向及還款資金來源等。

北京師范大學(xué)政府管理研究院副院長、產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)研究中心主任宋向清表示，在關(guān)聯(lián)交易過程中，可能會出現(xiàn)不規(guī)范、不合理，甚至違法的現(xiàn)象，涉及到關(guān)聯(lián)方利益輸送、財(cái)務(wù)監(jiān)督信息披露問題、少數(shù)股東權(quán)益保護(hù)等一系列問題，因此會在IPO審查過程中被重點(diǎn)關(guān)注。

針對公司相關(guān)問題，北京商報記者向硅數(shù)股份方面發(fā)去采訪函，不過截至記者發(fā)稿，未收到公司回復(fù)。

北京商報記者 丁寧