一場原本各取所需的交易，三年后卻成為雙方矛盾爆發(fā)的導火索。交易雙方圍繞一份對賭協(xié)議各執(zhí)一詞，針鋒相對。被收購方要求收購方履行承諾，兌現(xiàn)至少1.2億元的獎金；后者卻堅稱對賭協(xié)議不存在。
這場收購發(fā)生在2020年。當年9月，北摩高科作價3.76億元受讓閻月亮所持北京京瀚禹電子工程技術有限公司 （下稱京瀚禹）51%股權，成為控股股東。該次交易按京瀚禹全部股東權益價值73725.50萬元定價。
北摩高科、京瀚禹的主營業(yè)務并不相同。北摩高科2003年注冊成立，2020年4月上市，主要產(chǎn)品包括飛機剎車控制系統(tǒng)及機輪、剎車盤（副）、起落架和檢測試驗等。京瀚禹的業(yè)務包括為客戶提供元器件的篩選、破壞性物理分析（DPA）等可靠性檢測試驗以及測試程序開發(fā)等服務。
在這筆收購之前，兩家上市公司也曾有意收購京瀚禹。成立于2008年的京瀚禹已初具規(guī)模，2019年實現(xiàn)營收1.92億元，凈利潤為7441.59萬元。收購時，北摩高科對外聲稱，兩家公司雖然業(yè)務不同，但都為航空裝備提供產(chǎn)品服務。京瀚禹是北摩高科的供應商，兩者具有協(xié)同效應。
2020年9月，京瀚禹納入北摩高科合并報表范圍。2020年9月至12月，京瀚禹實現(xiàn)營收分別1.31億元。北摩高科收入規(guī)模大增，2020年實現(xiàn)銷售收入6.87億元，同比大漲65.95%。2021年底，京瀚禹以56億元估值獲得機構投資。北摩高科還有意分拆京瀚禹，推動它獨立上市。雙方一度合作無間，但蜜月期卻未能一直延續(xù)。
2023年10月，北摩高科總經(jīng)理張?zhí)礻J和副董事長王飛等人，闖入京瀚禹辦公區(qū)，拿走公章及營業(yè)執(zhí)照。雙方爆發(fā)肢體沖突，京瀚禹玻璃大門被撞碎，張禹被數(shù)人按倒在地，被打至輕微傷。張?zhí)礻J、王飛分別是北摩高科董事長、實際控制人王淑敏的女婿、女兒。張禹是京瀚禹創(chuàng)始人閻月亮之子，原在京瀚禹擔任總經(jīng)理助理。
張禹還向時代周報記者披露，北摩高科收購京瀚禹時，王淑敏曾與閻月亮等人簽訂《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》。京瀚禹超額完成業(yè)績對賭，按協(xié)議約定，閻月亮帶領的經(jīng)營團隊理應獲得至少1.2億元的獎金。
2023年8月，以閻月亮為代表的京瀚禹經(jīng)營團隊向王淑敏討要獎金，但王淑敏反悔，并要求變更獎勵項目，由現(xiàn)金改為股票，京瀚禹管理團隊拒絕。張禹將討要獎金視作雙方矛盾爆發(fā)的主要原因。
12月16日下午，王淑敏在接受時代周報記者采訪時一再否認存在對賭協(xié)議，“沒有和京瀚禹簽訂任何業(yè)績承諾及補償協(xié)議”。在她看來，糾紛起因是雙方對京瀚禹剩余股權的收購價格存在分歧。
雙方屢屢對外發(fā)聲，指責對方存在過失，并開始訴諸法律。閻月亮一方已就王淑敏撕毀協(xié)議約定、違反京瀚禹章程召開董事會變更法人向法院提起訴訟。北摩高科也已就所稱的閻月亮涉嫌職務侵占行為向公安機關報案。
雙方矛盾公開化
10月9日，雙方矛盾徹底公開化。
張禹向時代周報記者回憶，當天，張?zhí)礻J帶人強闖京瀚禹辦公樓，砸碎三層辦公區(qū)大門，雙方發(fā)生肢體沖突。張禹隨即報警。在張禹接受詢問時，張?zhí)礻J借故離開，與他人找到鑰匙，打開保險柜，搶走公章和證件。張禹聞聲前去阻攔，卻遭致對方毆打。
王淑敏、張禹都向時代周報記者提供了雙方肢體沖突、拉扯推搡的視頻。張禹向時代周報記者提供的司法鑒定結果顯示，他的右側眶內壁骨折，構成輕微傷。
工商資料顯示，在沖突發(fā)生的第二天即10月10日，京瀚禹法定代表人由閻月亮變更為劉斌。同時辭退了閻月亮一方的人員。北摩高科否認發(fā)生搶公章事件，只稱收購已滿三年，按程序對京瀚禹董事會進行正常換屆。
“我們原本就打算發(fā)行股份（募資）收購閻月亮手里的京瀚禹股權�！蓖跏缑粝驎r代周報記者解釋說，“但到了要簽協(xié)議的時候，閻月亮要價8個多億，比原來多了2億元。我們沒同意�！彼�透露，后來，閻月亮同意以6億多元的價格轉讓股權，但雙方又對8000萬元保證金如何支付產(chǎn)生分歧。
北摩高科稱，京瀚禹在審計過程中發(fā)現(xiàn)閻月亮存在涉嫌職務侵占、侵害京瀚禹利益的行為。
“關于閻月亮涉嫌職務侵占的相關證據(jù)，我們已提交給公安機關�！蓖跏缑舯硎荆蚓╁砦磥碛媱澤暾圛PO，閻月亮的行為嚴重損害了京瀚禹公司和其他股東的利益，不再有擔任公司高管的資格，因此其他股東提出要罷免閻月亮職務。
“所謂職務侵占，是王淑敏的打擊報復�！睆堄砀嬖V時代周報記者，雙方分歧與一份未曾公開披露的對賭協(xié)議有關。張禹介紹，在閻月亮等管理層帶領下，京瀚禹2020年至2022年的凈利潤總額高達5.53億元，這就已遠超對賭協(xié)議設定的目標3.76億元（2020年至2023年合計凈利潤）。按對賭協(xié)議約定，京瀚禹管理層將得到40%超額業(yè)績獎金。
2023年8月，京瀚禹管理層與王淑敏溝通兌現(xiàn)業(yè)績獎金一事，遭到王淑敏拒絕。當月中旬，京瀚禹管理團隊10人聯(lián)合簽名致函北摩高科，要求上市公司及王淑敏尊重合同，信守承諾，兌現(xiàn)獎勵，否則，保留向證監(jiān)會、深交所投訴以及尋求新聞媒體監(jiān)督的權利。
張禹向記者出示了高管聯(lián)名信。他堅持認為，正是這次討要業(yè)績獎金不成，讓雙方關系急轉直下，也為搶公章鬧劇埋下伏筆。
真假對賭協(xié)議
張禹向記者提供了上述對賭協(xié)議的掃描件，該協(xié)議簽署日期為2020年8月30日，簽訂雙方為甲方王淑敏、乙方閻月亮、雷萬鈞（京瀚禹原副總經(jīng)理）。在協(xié)議的最后一頁上，有王淑敏、閻月亮、雷萬鈞等三人的簽名。
張禹多次向時代周報記者確認，對賭協(xié)議上的簽名為王淑敏親筆簽署，“這可以去做筆跡鑒定�！彼�提供了王淑敏與閻月亮討論對賭業(yè)績完成指標的微信聊天記錄。
據(jù)張禹向時代周報記者提供的對賭協(xié)議，2020年-2023年，乙方承諾京瀚禹每年扣除非經(jīng)常性損益后的稅后凈利潤分別為7500萬元、8600萬元、1億元和1.15億元，合計3.76億元。
協(xié)議約定，若業(yè)績承諾期結束后，京瀚禹在業(yè)績承諾期內累計實現(xiàn)扣非凈利潤數(shù)高于承諾累計凈利潤數(shù)的，乙方有權提請北摩高科召開標的公司股東會，將超額業(yè)績的40%以獎金的形式分三年獎勵給標的公司管理團隊。
時代周報記者查詢公告時發(fā)現(xiàn)，在公告股權轉讓協(xié)議時，北摩高科并未披露這一對賭協(xié)議。原本旨在約束京瀚禹管理層的業(yè)績承諾，京瀚禹最終提前超額完成。張禹測算，2020年至2023年6月，京瀚禹累計實現(xiàn)稅后凈利潤約6.13億元�；趯�2023年全年業(yè)績的預測，預計京瀚禹共將完成業(yè)績承諾的192%。按對賭協(xié)議預定，管理團隊應至少獲得1.2億元的業(yè)績獎金。
“我們希望北摩高科信守承諾，按照對賭協(xié)議約定，給付京瀚禹管理層應得的業(yè)績獎金�！睆堄碚f。
12月10日，北摩高科公開宣稱，王淑敏未與閻月亮、雷萬鈞簽署任何《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》。北摩高科在收購京瀚禹控股權的過程中曾就業(yè)績對賭事項與閻月亮進行過溝通，但因京瀚禹在被北摩高科收購之前曾經(jīng)分別在2018年和2019年兩次出售控股權“未遂”，特別是在北摩高科收購京瀚禹之前，康達新材(002669)曾希望收購京瀚禹并與其簽訂了業(yè)績對賭協(xié)議，后因京瀚禹未完成業(yè)績對賭導致交易失敗。考慮到上述事宜，北摩高科未與京瀚禹簽訂任何業(yè)績承諾及補償協(xié)議。
王淑敏指責協(xié)議漏洞百出，“協(xié)議沒有蓋公章，單獨三頁紙，也沒有騎縫簽字或騎縫章；二是對賭協(xié)議的內容與股權轉讓協(xié)議的內容相悖；三是簽字字體不一樣�！彼忉尫Q，根據(jù)雙方簽訂的股權轉讓協(xié)議，約定閻月亮對應收帳款回款速度進行承諾，但對賭協(xié)議里反而是王淑敏對京瀚禹的應收帳款回收進行承諾，如果沒回收完，還要給閻月亮、雷萬鈞補償，“我不會簽這樣明顯不合理的條款”。
王淑敏還稱，因計劃京瀚禹分拆上市，所以沒簽對賭協(xié)議。
京瀚禹上市前景幾何？
北摩高科、京瀚禹，兩家公司的總部都位于北京昌平區(qū)，相隔約1公里。
在被北摩高科收購前，閻月亮和張禹分別持股京瀚禹95%、5%。兩人曾對外尋求出售京瀚禹股權。2018年11月，蘇州固锝(002079)（002079.SZ）計劃全資收購京瀚禹，但因收購條件未能達成一致，未能成行；2019年12月，康達新材（002669.SZ）又看上京瀚禹，計劃逐步取得京瀚禹100%股權。不過，京瀚禹2019年業(yè)績對賭失敗，交易也最終作罷。
2020年9月，北摩高科控股京瀚禹，持股51%。閻月亮、張禹持股比例分別為44%、5%。
股權過戶后，王淑敏女婿張?zhí)礻J成為京瀚禹董事長，閻月亮繼續(xù)擔任京瀚禹的法定代表人和總經(jīng)理。京瀚禹的經(jīng)營業(yè)績也相當靚麗——2021年、2022年、2023年上半年分別實現(xiàn)營收5.56億元、4.44億元、1.95億元；凈利潤分別為2.61億元、1.57億元、6397萬元。同期，京瀚禹為北摩高科貢獻的并表利潤合計約2.45億元。
收購完成初期，雙方分工明確，合作順暢。張禹向時代周報記者坦誠，“雙方是有過一段蜜月期。”這幾年的合作過程，我覺得挺愉快的�！蓖跏缑粢蚕驎r代周報記者表示，“剛開始京瀚禹賬上沒錢，房子都質押著，周轉不過來，也從上市公司借了不少錢�！�
王淑敏稱，2021年，北摩高科協(xié)助京瀚禹引入戰(zhàn)投。當年12月，蘇州漢虎創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）和漢虎叁號分別以3億元和2.6億元向京瀚禹以現(xiàn)金方式增資，合計增資5.60億元。王淑敏和張禹均向時代周報記者確認，2021年，投資機構對京瀚禹給出的整體估值達56億元。目前，蘇州漢虎創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）和漢虎叁號分別持有京瀚禹5.36%、4.64%股權，是第三和第四大股東。
王淑敏直言，漢虎系資本也是北摩高科的投資人，“作為北摩高科的股東，他們這些年掙了不少錢。”京瀚禹引入漢虎系資本后不久，北摩高科就公告，擬啟動分拆京瀚禹上市的前期籌備工作。
王淑敏還稱，京瀚禹獲得漢虎系資本5.60億元戰(zhàn)投，才得以投資建設南京實驗室，“北摩高科這幾年給了京瀚禹很大的支持。”張禹對此卻并不認同，北摩高科對京瀚禹支持并不多，“只是對京瀚禹回收應收帳款會有一些幫助，因為有了上市公司的背書�！�
他還披露，這幾年，北摩高科為京瀚禹對接的資源，所貢獻的業(yè)績只有1600多萬元。而京瀚禹取得2021年的靚麗業(yè)績，主要是因為當時趕上元器件國產(chǎn)化的風口，各類訂單大幅增長，京瀚禹得以快速增長。
時至今日，京瀚禹上市一事再無下文。“我始終認為上市不是京瀚禹的主要目標。京瀚禹所在行業(yè)競爭激烈，一年保持個把億的利潤就挺好�！蓖跏缑粽f，京瀚禹仍是行業(yè)龍頭，盡管風波頻出，但對京瀚禹的未來發(fā)展依然充滿信心。
在今年4月召開的業(yè)績說明會上，北摩高科直言：“京瀚禹本身的規(guī)模優(yōu)勢、資質優(yōu)勢和技術優(yōu)勢是其他競爭對手無法比擬的”。按北摩高科為京瀚禹設計的規(guī)劃：第一，深耕元器件可靠性檢測業(yè)務；第二，拓展環(huán)境與電磁兼容試驗業(yè)務；第三，2023年計劃逐步釋放南京實驗室產(chǎn)能，同時公司已經(jīng)規(guī)劃西安、南京分中心的今年主要任務指標。未來公司的戰(zhàn)略規(guī)劃是全方位、一體化的產(chǎn)業(yè)鏈條服務，為市場提供一站式、全方位專業(yè)半導體可靠性解決方案。
張禹則希望，上市公司停止欺騙，履行之前的承諾，“至于公司的未來發(fā)展，都可以協(xié)議解決�！�
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