于近日對(duì)招股書進(jìn)行預(yù)披露更新的，由葉琳、馬忠紅夫妻90%控制的深圳市瑋言服飾股份有限公司（簡(jiǎn)稱瑋言服飾），在今年年初收到了證監(jiān)會(huì)的“42問(wèn)”反饋意見(jiàn)，包括報(bào)告期內(nèi)大額進(jìn)行現(xiàn)金分紅、因發(fā)布虛假?gòu)V告等被多次行政處罰、存貨周轉(zhuǎn)率遠(yuǎn)低于行業(yè)平均并且存貨跌價(jià)準(zhǔn)備占存貨余額比例遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比公司平均水平、四個(gè)品牌的營(yíng)銷貢獻(xiàn)分化嚴(yán)重等。
IPO申請(qǐng)前突擊現(xiàn)金分紅
合計(jì)金額接近報(bào)告期內(nèi)凈利潤(rùn)總和
實(shí)控人夫婦或拿走近2.5億元
“夫妻店”的公司提交IPO申請(qǐng)，在市場(chǎng)看來(lái)，不足稱奇。不過(guò)，在IPO申請(qǐng)前突擊進(jìn)行大額現(xiàn)金分紅、并幾乎接近報(bào)告期內(nèi)的凈利潤(rùn)總和，這點(diǎn)，深受市場(chǎng)、監(jiān)管的質(zhì)疑。
據(jù)瑋言服飾招股書，最近三年股利分配情況顯示： 2019 年 2 月 11 日，公司 2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，同意分配股利2,500.00 萬(wàn)元（0.25億元）。2020 年 11 月 27 日，公司 2020 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議，同意分配股利25,000.00 萬(wàn)元（2.50億元）。即上述股利分配合計(jì)2.75億元。
需要注意的是，報(bào)告期內(nèi)，瑋言服飾的凈利潤(rùn)分別為5,083.94萬(wàn)元（約0.51億元）、8,284.75萬(wàn)元（約0.83億元）、11,320.49萬(wàn)元（約1.13億元）、3,842.05萬(wàn)元（約0.38億元），合計(jì)約2.85億元，而上述的股利分配總額為2.75億元，占報(bào)告期內(nèi)凈利潤(rùn)總和的96.49%。
對(duì)于該分紅的實(shí)施，招股書顯示，報(bào)告期各期末，公司貨幣資金分別為 28,857.32 萬(wàn)元（約2.89億元）、28,610.50 萬(wàn)元（約2.86億元）、24,987.21 萬(wàn)元（約2.50億元）和 25,591.64 萬(wàn)元（約2.56億元），占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為 58.55%、46.18%、55.11%和 57.02%。2021 年末，公司貨幣資金余額較 2020 年末有所下降，主要系 2021 年公司支付 2020 年分紅款致使貨幣資金支出增加所致。
此舉也引起了證監(jiān)會(huì)的重點(diǎn)關(guān)注。在反饋意見(jiàn)中，證監(jiān)會(huì)針對(duì)上述分紅，提及，“2019年至今，發(fā)行人向股東分派現(xiàn)金股利27,500.00萬(wàn)元，發(fā)行人實(shí)際控制人葉琳、馬忠紅夫婦實(shí)際控制公司90.00%的表決權(quán)。請(qǐng)發(fā)行人：（1）說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行大額現(xiàn)金分紅的原因及合理性，對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性、現(xiàn)金流的影響，是否符合《公司法》《公司章程》等法律法規(guī)與內(nèi)部規(guī)范的規(guī)定；（2）說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、關(guān)鍵財(cái)務(wù)人員等獲得分紅款項(xiàng)的主要資金流向與用途，如涉及委托理財(cái)?shù)�，說(shuō)明具體產(chǎn)品、最終投資標(biāo)的等；上述人員與發(fā)行人關(guān)聯(lián)方、客戶、供應(yīng)商是否存在資金往來(lái)，是否存在資金閉環(huán)回流、是否存在體外資金循環(huán)形成銷售回款或承擔(dān)成本費(fèi)用的情形。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。”
根據(jù)招股書，葉琳、馬忠紅夫婦實(shí)際控制瑋言服飾 90.00%的表決權(quán)，為瑋言服飾實(shí)際控制人。截至本招股說(shuō)明書簽署日，葉琳、馬忠紅分別直接持有瑋言服飾 53.49%、31.41%股份，馬忠紅作為言利投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人間接控制瑋言服飾 5.09%的表決權(quán)。
按照上述90%表決權(quán)來(lái)算，那么，葉琳、馬忠紅夫婦在上述分紅中或拿走約2.50億元的現(xiàn)金分紅。
四個(gè)品牌營(yíng)收貢獻(xiàn)分化嚴(yán)重
存貨周轉(zhuǎn)率遠(yuǎn)低于同行可比公司均值
存貨中“產(chǎn)成品”占八成
招股書顯示，瑋言服飾是國(guó)內(nèi)專注于中高端品牌女裝的知名企業(yè)之一，主營(yíng)業(yè)務(wù)為中高端女裝的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售，旗下?lián)碛?EIN、PURE TEA茶愫、PLAIN PEOPLE 和 RENLI SU 四個(gè)品牌，主要產(chǎn)品包括上裝、下裝、 連衣裙等。
報(bào)告期內(nèi)，四個(gè)品牌的營(yíng)收貢獻(xiàn)分化嚴(yán)重。數(shù)據(jù)顯示，報(bào)告期內(nèi)，EIN品牌的營(yíng)收占比分別為71.74%、69.21%、70.54%、68.20%；PURE TEA 茶愫品牌的營(yíng)收占比分別為23.12%、24.88%、24.28%、25.58%；PLAIN PEOPLE品牌的營(yíng)收占比分別為2.08%、2.09%、1.91%、3.17%；RENLI SU品牌的營(yíng)收占比分別為3.06%、3.82%、3.27%、3.05%。可見(jiàn)，四個(gè)品牌中，EIN品牌是核心，撐起了大部分的業(yè)績(jī)，換言之，瑋言服飾依賴單一的品牌收入明顯。
對(duì)于四個(gè)品牌的地位，瑋言服飾也坦言，品牌 EIN 和 PURE TEA 茶愫是公司的核心品牌，報(bào)告期內(nèi)合計(jì)收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為 94.86%、94.09%、94.82%和 93.78%。由于品牌PLAIN PEOPLE 和 RENLI SU 仍處于培育期，品牌的知名度相對(duì)較低，品牌收入占比較低。公司未來(lái)將在 EIN 和 PURE TEA 茶愫兩大核心品牌的基礎(chǔ)上，深入挖掘各個(gè)品牌的市場(chǎng)潛力，提升各個(gè)品牌的市場(chǎng)影響力與市場(chǎng)占有率。
對(duì)于采取訂貨會(huì)模式的瑋言服飾而言，存貨在所難免。不過(guò)，其存貨周轉(zhuǎn)率情況、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備占比遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于相比同行可比上市公司的均值。并且，存貨中，八成為產(chǎn)成品。這點(diǎn)也引發(fā)了監(jiān)管的質(zhì)疑：包括是否存在大量的成品積壓?jiǎn)栴}。
報(bào)告期各期末，瑋言服飾存貨賬面價(jià)值分別為 13,851.95 萬(wàn)元（約1.39億元）、13,284.11 萬(wàn)元（約1.33億元）、 12,884.33 萬(wàn)元（約1.29億元）和 12,118.00 萬(wàn)元（約1.21億元），占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為 28.11%、21.44%、 28.41%和 27.00%。公司各期末存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提數(shù)額分別為 7,015.46 萬(wàn)元（約0.70億元）、 7,715.92 萬(wàn)元（約0.77億元）、6,462.49 萬(wàn)元（約0.65億元）和 5,674.74 萬(wàn)元（約0.57億元），占當(dāng)期末存貨余額比例分別為 33.62%、36.74%、33.40%和 31.89%。
根據(jù)招股書，瑋言服飾具體的存貨包括原材料、委托加工物資、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品以及發(fā)出商品。報(bào)告期內(nèi)，其中產(chǎn)成品的存貨賬面余額占比分別為81.56%、84.12%、80.10%、84.03%；存貨中，產(chǎn)成品的跌價(jià)準(zhǔn)備占比分別為78.87%、80.31%、78.16%、78.23%。
對(duì)比同行，報(bào)告期內(nèi)，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備占存貨余額比例方面，瑋言服飾分別為33.62%、36.74%、33.40%、31.89%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于行業(yè)平均的17.66%、19.51%、19.02%、20.04%。在同行可比上市公司中，其中錦泓集團(tuán)(603518)分別為1.74%、6.30%、5.14%、5.72%。
瑋言服飾表示，報(bào)告期內(nèi)，公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備占存貨余額比例高于同行業(yè)可比公司平均水平，主要系各公司存貨庫(kù)齡結(jié)構(gòu)不同，公司庫(kù)齡 1 年以上的庫(kù)存商品余額占報(bào)告期各期末庫(kù)存商品余額的比例相對(duì)較高。
對(duì)此，證監(jiān)會(huì)在反饋意見(jiàn)中問(wèn)及瑋言服飾：說(shuō)明報(bào)告期各期末產(chǎn)成品、原材料、發(fā)出商品等項(xiàng)下各明細(xì)項(xiàng)目金額及占比情況，產(chǎn)成品余額較大的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例及實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，主要原材料的采購(gòu)周期、備貨政策、原材料水平及金額變動(dòng)的合理性，發(fā)出商品中對(duì)應(yīng)的客戶情況、期后確認(rèn)收入時(shí)點(diǎn)、是否均有訂單支持，委托加工物資的具體內(nèi)容、對(duì)應(yīng)的委外加工商基本情況、該類產(chǎn)品庫(kù)齡情況、是否存在大量積壓的情形；
與此同時(shí)，報(bào)告期內(nèi)，瑋言服飾的存貨周轉(zhuǎn)率分別為0.65次、0.62次、0.84次、0.72次，遠(yuǎn)低于可比上市公司的平均值即1.32次、1.34次、1.48次、1.25次。
對(duì)此，證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)中，問(wèn)及瑋言服飾：結(jié)合行業(yè)特征、產(chǎn)品特點(diǎn)、促銷及折扣情況、各渠道銷售情況、同行業(yè)可比公司的存貨構(gòu)成及資產(chǎn)狀況等，進(jìn)一步說(shuō)明存貨周轉(zhuǎn)率波動(dòng)及低于同行業(yè)可比公司的原因及合理性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師發(fā)表明確意見(jiàn)，重點(diǎn)說(shuō)明對(duì)于報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人存貨項(xiàng)目的核查情況、金額、比例及結(jié)論。
發(fā)布虛假?gòu)V告等被處罰多次
曾未取得有機(jī)產(chǎn)品認(rèn)證卻私自宣傳“有機(jī)”
報(bào)告期內(nèi)累計(jì)七次受到行政處罰
筆者注意到，定位中高端女裝的瑋言服飾，也曾發(fā)布過(guò)虛假宣傳的廣告。
2019 年 7 月 19 日，深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局南山監(jiān)管局向公司出具《行政處罰告知書》（深市監(jiān)南告字[2019]NT190615 號(hào)），載明：公司在產(chǎn)品名稱中使用“有機(jī)”字樣用于天貓店鋪商品詳情頁(yè)的廣告宣傳，因涉案產(chǎn)品的原料未取得我國(guó)有機(jī)產(chǎn)品認(rèn)證，故此行為屬發(fā)布虛假?gòu)V告的違法行為，決定責(zé)令發(fā)行人停止發(fā)布涉案廣告并罰款 300 元。
同年，2019 年 9 月 17 日，深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局南山監(jiān)管局向公司出具《行政處罰決定書》（深市監(jiān)南罰字[2019]441 號(hào)），載明：公司經(jīng)營(yíng)的天貓店鋪在休閑褲銷售頁(yè)面商品詳細(xì)信息欄目中標(biāo)注的材質(zhì)成分與商品實(shí)物吊牌信息標(biāo)注的材質(zhì)成分不一致，屬于發(fā)布虛假商品說(shuō)明，決定責(zé)令發(fā)行人改正違法行為并作出警告的行政處罰。
除此之外，報(bào)告期內(nèi)，瑋言服飾還受到其他行政處罰。
2021 年 2 月 26 日，深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局龍華監(jiān)管局向深圳原色出具《行政處罰決定書》（深市監(jiān)華罰字[2021]稽 33 號(hào)），載明：深圳原色涉案中長(zhǎng)大衣不符合國(guó)家強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)，決定對(duì)深圳原色罰款 14,970.00 元，沒(méi)收違法所得727.23 元。
2019 年 6 月 20 日，國(guó)家稅務(wù)總局廣州市天河區(qū)稅務(wù)局第一稅務(wù)所向廣州瑋言服飾有限公司太古匯第二分公司出具《稅務(wù)行政處罰決定書（簡(jiǎn)易）》（穗天稅一所簡(jiǎn)罰[2019]159167 號(hào)），載明：廣州瑋言服飾有限公司太古匯第二分公司個(gè)人所得稅申報(bào)期限逾期，決定罰款 200 元。
2019 年 6 月 20 日，國(guó)家稅務(wù)總局廣州市天河區(qū)稅務(wù)局第一稅務(wù)所向廣州瑋言服飾有限公司天河分公司出具《稅務(wù)行政處罰決定書（簡(jiǎn)易）》（穗天稅一所簡(jiǎn)罰[2019]159174 號(hào)），載明：廣州瑋言服飾有限公司天河分公司個(gè)人所得稅申報(bào)期限逾期，決定罰款 200 元。
2019 年 7 月 24 日，國(guó)家稅務(wù)總局青島市市南區(qū)稅務(wù)局第一稅務(wù)所向深圳市瑋言服飾股份有限公司青島萬(wàn)象城二分店出具《稅務(wù)行政處罰決定書（簡(jiǎn)易）》（青南一稅簡(jiǎn)罰[2019]92930 號(hào)），載明：深圳市瑋言服飾股份有限公司青島萬(wàn)象城二分店丟失增值稅普通發(fā)票 7 份，決定罰款 700 元。
2019 年 9 月 4 日，國(guó)家稅務(wù)總局南寧市稅務(wù)局出具《稅務(wù)行政處罰事項(xiàng)告知書》（南青稅一分罰[2019]43342 號(hào)），載明：深圳市瑋言服飾股份有限公司南寧航洋一分店丟失增值稅普通發(fā)票 1 份，決定罰款 40 元。
�。▓D片來(lái)源：證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)）
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