標(biāo)的公司股東大變更，證通電子收購(gòu)的股權(quán)存瑕疵、動(dòng)機(jī)受質(zhì)疑！

　　近日，證通電子(002197)發(fā)布公告稱，公司持有永興龍王嶺教育投資建設(shè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“龍王嶺教育”或“標(biāo)的公司”）39%股權(quán)，為加強(qiáng)對(duì)標(biāo)的公司的控制，公司本次擬使用 6,660 萬(wàn)元人民幣收購(gòu)永興湘潤(rùn)企業(yè)管理有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“永興湘潤(rùn)”）持有的龍王嶺公司 29%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”）。

　　據(jù)了解，早在2021年12月，證通電子就開(kāi)始收購(gòu)龍王嶺教育的股權(quán)。根據(jù)公開(kāi)資料顯示，證通電子用9,125萬(wàn)元收購(gòu)深圳湘南德潤(rùn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湘南德潤(rùn)”）持有的龍王嶺教育39%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”）。

　　一、標(biāo)的公司股東大變更，原第一大股東為失信人

　　時(shí)隔一年，龍王嶺教育的股東發(fā)生了變動(dòng)。在證通電子第一次收購(gòu)39%股權(quán)時(shí)，龍王嶺教育原本由湘南德潤(rùn)控股。在證通電子第一次收購(gòu)后，湘南德潤(rùn)持有龍王嶺教育42%的股權(quán)。一年后，龍王嶺教育42%的股權(quán)就易主為永興湘潤(rùn)。

　　資料顯示，湘南德潤(rùn)的曾用名為深圳前海泓臻投資有限公司，2017年10月中標(biāo)永興一中南校區(qū)PPP項(xiàng)目。當(dāng)時(shí)股東為王樂(lè)平、湖南泓臻實(shí)業(yè)有限公司分別持股40%、60%，王樂(lè)平是湘南德潤(rùn)最終控制人。

　　湘南德潤(rùn)的股權(quán)幾經(jīng)變更，湘南德潤(rùn)股東變更為湖南中安資源礦產(chǎn)能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中安礦產(chǎn)”）與自然人徐旺蓮，分別持有湘南德潤(rùn)股權(quán)的51%、49%，中安礦產(chǎn)為第一大股東。

　　根據(jù)天眼查數(shù)據(jù)顯示，中安礦產(chǎn)控股股東是湖南中安資源集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中安集團(tuán)”）。目前，中安集團(tuán)面臨巨大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，多次成為法院失信被執(zhí)行人，當(dāng)前被法院執(zhí)行的金額達(dá)到3.89億元。

　　值得一提的是，在證通電子收購(gòu)龍王嶺教育39%股權(quán)期間，中安集團(tuán)有多筆資產(chǎn)處于執(zhí)行期，并且還存在有“履行能力而拒不履行生效法律文書(shū)確定義務(wù)”“違反財(cái)產(chǎn)報(bào)告制度”等失信行為。從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，在第一次收購(gòu)時(shí)，中安集團(tuán)是龍王嶺教育的第一大股東，間接持有龍王嶺教育的41.31%的股權(quán)，對(duì)龍王嶺教育經(jīng)營(yíng)有重大影響，而在證通電子公告中卻并未提及相關(guān)情況，標(biāo)的股權(quán)存在瑕疵。

　　在2022年1月10日，湘南德潤(rùn)將龍王嶺教育42%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給永興湘潤(rùn)企業(yè)管理有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“永興相潤(rùn)”），根據(jù)天眼查數(shù)據(jù)顯示，湘南德潤(rùn)第二股東徐旺蓮為永興相潤(rùn)的最終控制人。由于龍王嶺教育原第一大股東存在執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后或存在較多的法律糾。同時(shí)，由于溢價(jià)收購(gòu)，整個(gè)項(xiàng)目收益也出現(xiàn)下調(diào)，最終收益將低于預(yù)估的6.37%。

　　二、入股龍王嶺教育是投教育還是地產(chǎn)？

　　除了股權(quán)糾紛外，收益率低外，入股龍王嶺教育的目的也受到市場(chǎng)關(guān)注。證通電子對(duì)外宣稱，收購(gòu)龍王嶺教育完成后公司將進(jìn)一步地完善在“IDC+ 智慧教育”領(lǐng)域的布局。然而，事實(shí)似乎并非如此.....

　　根據(jù)公開(kāi)資料顯示，龍王嶺教育成立就是為了“永興一中南校區(qū)PPP項(xiàng)目”。2017年10月9日，永興政府公布“永興一中南校區(qū)PPP項(xiàng)目”中標(biāo)人為中國(guó)二冶集團(tuán)有限公司、深圳前海泓臻投資有限公司（現(xiàn)“湘南德潤(rùn)”）。

　　在2018年4月3日，中標(biāo)信息公布不久后，龍王嶺教育便成立。當(dāng)時(shí)股東發(fā)起人為永興銀都投資建設(shè)發(fā)展(集團(tuán)）有限公司、中國(guó)二冶集團(tuán)有限公司、深圳前海泓臻投資有限公司（現(xiàn)“湘南德潤(rùn)”）。

　　根據(jù)當(dāng)時(shí)項(xiàng)目簡(jiǎn)介，龍王嶺教育為建設(shè)單位，中國(guó)二冶集團(tuán)為施工單位，永興銀都投資建設(shè)發(fā)展(集團(tuán)）有限公司則負(fù)責(zé)解決資金問(wèn)題。

　　據(jù)了解，該項(xiàng)目在合作模式上，由政府授權(quán)出資人與中標(biāo)人共同設(shè)立項(xiàng)目公司,項(xiàng)目公司的注冊(cè)資本為投資總額的30%。其中中標(biāo)人與政府授權(quán)出資人以9:1比例出資，項(xiàng)目公司注冊(cè)地為永興縣。

　　“永興一中南校區(qū)PPP項(xiàng)目”的項(xiàng)目公司也就是現(xiàn)在的龍王嶺教育，與其他PPP項(xiàng)目類似，也是采用“建設(shè)-運(yùn)營(yíng)-移交”的運(yùn)作方式。由龍王嶺教育負(fù)責(zé)本項(xiàng)目的投資、融資、設(shè)計(jì)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、維護(hù)、移交等工作和PPP項(xiàng)目合同中約定的其他相關(guān)內(nèi)容并承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，而永興縣政府主要承擔(dān)政策、法律、土地交付、政府支付等風(fēng)險(xiǎn)。

　　項(xiàng)目合作期為15年，其中，建設(shè)期為3年，運(yùn)營(yíng)期為12年，項(xiàng)目公司投資收益率為6.37%。項(xiàng)目特許經(jīng)營(yíng)期結(jié)束后，龍王嶺教育應(yīng)將本項(xiàng)目設(shè)施無(wú)償移交給永興縣人民政府指定機(jī)構(gòu)。由于教育類項(xiàng)目對(duì)辦學(xué)資質(zhì)、師資力量等資源有較高要求，因此學(xué)校日常教學(xué)工作并未納入項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)范圍。

　　從運(yùn)營(yíng)模式上看，龍王嶺教育并非是真正意義上的教育公司，更像是一個(gè)教育地產(chǎn)公司。有投資者在互動(dòng)平臺(tái)上提出：“公司收購(gòu)的龍王嶺教育和公司目前的主業(yè)如何進(jìn)行互補(bǔ)？我看龍王嶺教育是基礎(chǔ)設(shè)施的投資建設(shè)，公司跨行建筑和房地產(chǎn)？”“公司收購(gòu)的龍王嶺教育投資，主營(yíng)應(yīng)該不教育業(yè)，而是比如學(xué)校，教育項(xiàng)目等的工程建筑吧，應(yīng)該屬于房地產(chǎn)建筑細(xì)分的教育地產(chǎn)吧？”

　　對(duì)此，證通電子答復(fù)稱：“永興龍王嶺教育投資建設(shè)有限公司主營(yíng)業(yè)務(wù)包括房屋建筑工程投資、建設(shè)和運(yùn)營(yíng)、教育管理、教育咨詢、教育教學(xué)培訓(xùn)服務(wù)等多項(xiàng)教育配套服務(wù)業(yè)務(wù)，收購(gòu)?fù)瓿珊髮⑦M(jìn)一步完善公司在“IDC+ 智慧教育”領(lǐng)域的布局�！�