近日，達(dá)實(shí)智能(002421)發(fā)布了非公開發(fā)行準(zhǔn)備工作函的回復(fù)公告。在公告中，對(duì)于全資子公司江蘇達(dá)實(shí)久信醫(yī)療科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“久信醫(yī)療”）商譽(yù)減值、原股東持股盈利情況進(jìn)行了詳細(xì)的披露。
公告內(nèi)容顯示，達(dá)實(shí)智能在2019年、2021年對(duì)久信醫(yī)療計(jì)提商譽(yù)減值分別為4.69億、1.52億；在此期間久信醫(yī)療原股東房志剛、孫紹朋在二級(jí)市場(chǎng)買賣股票的累計(jì)獲利達(dá)到3.83億元。
據(jù)了解，在2015年達(dá)實(shí)智能以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買房志剛、孫紹朋等人合計(jì)持有的久信醫(yī)療100%的股權(quán)，交易作價(jià)為8.72億；其中，以現(xiàn)金支付3.25億元，剩余5.47億元以發(fā)行股份的方式支付，發(fā)行股份價(jià)格為26.18元/股，共計(jì)發(fā)行2,088.17萬(wàn)股。
同時(shí)，達(dá)實(shí)智能還向?qū)嶋H控制人劉磅以及高級(jí)管理人員程朋勝、蘇俊鋒、呂楓、林雨斌、黃天朗非公開發(fā)行股份募集配套資金，配套資金總額為2.47億元。募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量為945.35萬(wàn)股。
收購(gòu)溢價(jià)超7億！業(yè)績(jī)承諾期剛過就暴雷
根據(jù)公告顯示，久信醫(yī)療在評(píng)估基準(zhǔn)日2014年12月31日的股東全部權(quán)益賬面值為1.58億元，評(píng)估值8.72億元，評(píng)估增值7.14億元，增值率451.07%。根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，達(dá)實(shí)智能收購(gòu)久信醫(yī)療100%股權(quán)交易最終作價(jià)為8.72億元，形成6.22億商譽(yù)。
在本次交易中，達(dá)實(shí)智能與房志剛、孫紹朋等人（機(jī)構(gòu)）簽署了業(yè)績(jī)承諾，承諾久信醫(yī)療2015-2017年凈利潤(rùn)分別不低于6,000.00萬(wàn)元、7,200.00萬(wàn)元和8,640.00萬(wàn)元。
對(duì)于收購(gòu)久信醫(yī)療的目的，達(dá)實(shí)智能表示，夯實(shí)上市公司智慧城市發(fā)展戰(zhàn)略，布局智慧醫(yī)療產(chǎn)業(yè)鏈。同時(shí)，本次交易完成后，久信醫(yī)療將納入上市公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍，公司整體盈利能力將得到明顯加強(qiáng)，有利于提升上市公司價(jià)值并為股東帶來(lái)更為優(yōu)異的回報(bào)。
然而，現(xiàn)在回過頭來(lái)看，久信醫(yī)療成了一個(gè)實(shí)打?qū)嵉摹袄住�。�?017年完成業(yè)績(jī)承諾后，久信醫(yī)療業(yè)績(jī)就開始出現(xiàn)了明顯的下滑。數(shù)據(jù)顯示，2018-2021年，久信醫(yī)療預(yù)測(cè)的凈利潤(rùn)分別為1.10億、1.31億、1.39億以及1.39億，而實(shí)際的凈利潤(rùn)為0.81億、0.31億、0.53億以及0.35億元。
值得關(guān)注的是，久信醫(yī)療的評(píng)估機(jī)構(gòu)是中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中聯(lián)評(píng)估”)。在久信醫(yī)療評(píng)估后的第二年，中聯(lián)資產(chǎn)作為鞍山股份與九好集團(tuán)重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的評(píng)估機(jī)構(gòu)，在執(zhí)業(yè)過程中存在對(duì)風(fēng)險(xiǎn)實(shí)施的評(píng)估程序不到位、形成未來(lái)收益預(yù)測(cè)的評(píng)估假設(shè)明顯不合理等問題被證監(jiān)會(huì)頂格處罰。
對(duì)于久信醫(yī)療2019年和2021年業(yè)績(jī)下滑的原因及合理性，達(dá)實(shí)智能在相關(guān)公告中表示，2019年受行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇及招投標(biāo)模式發(fā)生不利變化影響，2019年久信醫(yī)療營(yíng)業(yè)收入同比下降22.16%，毛利率同比下降1.20個(gè)百分點(diǎn)。與此同時(shí)，由于人員、辦公樓等規(guī)模較為固定，公司期間費(fèi)用數(shù)額仍較上期持平，綜合導(dǎo)致久信醫(yī)療2019年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3,115.71萬(wàn)元大幅下滑61.44%，具有合理性。
2021年，受營(yíng)業(yè)成本上升影響，久信醫(yī)療毛利率同比下降1.17個(gè)百分點(diǎn)。此外，由于久信醫(yī)療加大新技術(shù)研發(fā)以及業(yè)務(wù)拓展力度，疊加2021年度為現(xiàn)有員工普遍漲薪的影響，使其2021年度期間費(fèi)用同比增加1,472.19萬(wàn)元，增長(zhǎng)9.06%。同時(shí)，由于久信醫(yī)療部分項(xiàng)目工程量認(rèn)質(zhì)認(rèn)價(jià)在二審結(jié)算中被削減，項(xiàng)目結(jié)算核減率提升，據(jù)此計(jì)算的合同資產(chǎn)減值比例及金額均有所增加，使其當(dāng)年計(jì)提資產(chǎn)減值損失1,322.39萬(wàn)元。
原股東獲利近4億，成為最終的贏家
在2017年業(yè)績(jī)承諾期滿后，原股東孫紹朋與房志剛先后從久信醫(yī)療離職。離職后，上述兩人便開啟了減持模式。
根據(jù)相關(guān)公告顯示，2019年3月7日，房志剛通過大宗交易方式以4.77元/股減持公司股份260萬(wàn)股，獲利1,240.2萬(wàn)元。本次減持后，房志剛持股數(shù)量為95,067,640股，占公司總股本比例為4.998%，不再屬于公司持股5%以上股東。自2019年3月7日大宗交易減持后，房志剛陸續(xù)減持所持有的達(dá)實(shí)智能股份，累計(jì)獲利35,824.66萬(wàn)元。
2019年3月-2020年7月，孫紹朋除于2020年6月購(gòu)入達(dá)實(shí)智能110,000股外，陸續(xù)將原持有的達(dá)實(shí)智能股份減持完畢，減持獲利1,618.14萬(wàn)元（以各權(quán)益登記日收盤價(jià)作為減持價(jià)格進(jìn)行模擬計(jì)算）。
除了久信醫(yī)療原股東外，達(dá)實(shí)智能實(shí)際控制人劉磅以及高級(jí)管理人員程朋勝、蘇俊鋒、呂楓、林雨斌、黃天朗也參與了久信醫(yī)療非公開發(fā)行股份募集配套資金。2017年，實(shí)際控制人劉磅及其一致行動(dòng)人達(dá)實(shí)投資通過集中競(jìng)價(jià)方式與大宗交易方式合計(jì)減持3,847.20萬(wàn)股，其余高級(jí)管理人員也在不同時(shí)期內(nèi)進(jìn)行了減持。
從最終結(jié)果上看，久信醫(yī)療原股東房志剛、孫紹朋成為此次收購(gòu)最大贏家，達(dá)實(shí)智能卻成為了最大輸家。近年來(lái)，久信醫(yī)療逐步成為了達(dá)實(shí)智能的“包袱”。因久信醫(yī)療的商譽(yù)減值計(jì)提的影響，在2019年-2022年6月末，達(dá)實(shí)智能的凈利潤(rùn)出現(xiàn)明顯波動(dòng)。
同時(shí)，在經(jīng)營(yíng)上久信醫(yī)療經(jīng)營(yíng)似乎也并不順利。在2022年5月，久信醫(yī)療因銷售侵犯商標(biāo)專用權(quán)的違法行為，被蕪湖市鏡湖區(qū)市場(chǎng)監(jiān)管局作出沒收龍牌耐火紙面石膏板1007塊，罰款100,000元的行政處罰。
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