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峰回路轉(zhuǎn)！大北農(nóng)(002385)（002385.SZ）收購(gòu)正邦科技(002157)（002157.SZ）旗下飼料公司的故事又有反轉(zhuǎn)。
繼9月30日大北農(nóng)發(fā)布公告稱終止收購(gòu)事宜及起訴要求正邦科技償還合共約6億元后，10月9日，正邦科技稱是大北農(nóng)單方面解除與其合作，暫未收到法院通知。
此前，大北農(nóng)稱正邦科技多方面行為“嚴(yán)重阻礙了本次交易的正常推進(jìn)”，正邦科技則表示該公告中部分內(nèi)容與事實(shí)不符，對(duì)于大北農(nóng)公告中有損公司聲譽(yù)的不當(dāng)陳述，將保留進(jìn)一步追究法律責(zé)任的權(quán)利。
圖片來(lái)源：正邦科技公告
交易告吹，兩大豬企如今各執(zhí)一詞。事件真相如何？雙方會(huì)否對(duì)簿公堂？10月10日，時(shí)代財(cái)經(jīng)致電正邦科技及大北農(nóng)，大北農(nóng)投資者關(guān)系熱線工作人員表示現(xiàn)在不方便透露，有進(jìn)展會(huì)公告。
正邦科技證券部工作人員則表示，目前雙方正通過(guò)法律途徑解決事情，“通俗一點(diǎn)來(lái)說(shuō)就是‘公說(shuō)公有理，婆說(shuō)婆有理’，大北農(nóng)提出的那些事項(xiàng)，實(shí)際上在協(xié)議上有更多細(xì)節(jié)條款，他們的說(shuō)法比較籠統(tǒng)，但涉及到比較機(jī)密的事項(xiàng)，我也無(wú)法透露，目前我們還沒(méi)收到北京市第一中級(jí)人民法院的通知。”
隨著豬價(jià)近日持續(xù)上行，國(guó)慶節(jié)后第一個(gè)交易日，養(yǎng)豬板塊逆勢(shì)大漲4.17%。正邦科技不受大盤(pán)及利空消息影響，隨板塊翻紅，漲2.24%，報(bào)收4.58元/股；大北農(nóng)盤(pán)中微漲但尾盤(pán)調(diào)整，平收8元/股。
雙方各執(zhí)一詞
9月30日公告中，大北農(nóng)列出多項(xiàng)理由，稱終止收購(gòu)是由于正邦科技的多項(xiàng)行為違反協(xié)議，經(jīng)過(guò)多次溝通也未能解決問(wèn)題，已經(jīng)構(gòu)成違約。
具體來(lái)看，大北農(nóng)認(rèn)為，正邦科技方面未能充分配合導(dǎo)致評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告無(wú)法出具，對(duì)盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題未能提出有效解決方案；正邦科技方面拒絕根據(jù)約定配合公司人員參與過(guò)渡期的管理工作；正邦科技在收到5億元預(yù)付款后，也未按照約定將預(yù)付款用于清理對(duì)標(biāo)的公司的債務(wù)。
大北農(nóng)還表示，已于9月29日向北京市第一中級(jí)人民法院提交了《民事起訴狀》，起訴要求正邦科技及相關(guān)方償還預(yù)付款及利息等合共約6.09億元，同時(shí)要求正邦集團(tuán)有限公司、正邦科技董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理林峰以及相關(guān)標(biāo)的公司就上述全部債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，并就質(zhì)押股權(quán)行使優(yōu)先受償權(quán)。
但正邦科技對(duì)此不認(rèn)，其在10月9日公告中表示，在收到大北農(nóng)5億元預(yù)付款后，已按照交易約定的先決條件，履行并達(dá)成自身責(zé)任義務(wù)，履約過(guò)程積極配合以促進(jìn)交易的順利進(jìn)行，是大北農(nóng)單方面解除了與公司的合作。
正邦科技還稱，經(jīng)核查，大北農(nóng)公告中部分內(nèi)容與事實(shí)不符，公司暫未收到法院的通知。對(duì)于大北農(nóng)公告中有損公司聲譽(yù)的不當(dāng)陳述，將保留進(jìn)一步追究法律責(zé)任的權(quán)利。
根據(jù)大北農(nóng)公告所述，其與正邦科技的爭(zhēng)議焦點(diǎn)很可能與標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)情況有關(guān)。
根據(jù)此前雙方交易協(xié)議，正邦科技方面及擔(dān)保方正邦集團(tuán)、林峰承諾，如經(jīng)審計(jì)的標(biāo)的公司截至2021年12月31日的凈資產(chǎn)合計(jì)低于人民幣8億元，則向大北農(nóng)或大北農(nóng)指定的受讓公司就差額部分承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。
時(shí)代財(cái)經(jīng)查閱正邦科技公告發(fā)現(xiàn)，其在3月11日回復(fù)深交所關(guān)注函時(shí)公布了標(biāo)的公司2021年未經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)合共8.08億元。
圖片來(lái)源：正邦科技公告
該數(shù)據(jù)是否存在“水分”？交易過(guò)程中哪方?jīng)]有盡到相應(yīng)責(zé)任與義務(wù)？
時(shí)代財(cái)經(jīng)致電多次致電大北農(nóng)和正邦科技，大北農(nóng)投資者關(guān)系熱線工作人員稱不方便透露，有進(jìn)展會(huì)公告。
正邦科技證券部工作人員則表示，目前雙方正通過(guò)法律途徑解決事情，“通俗一點(diǎn)來(lái)說(shuō)就是‘公說(shuō)公有理，婆說(shuō)婆有理’，大北農(nóng)提出的那些事項(xiàng)，實(shí)際上在協(xié)議上有更多細(xì)節(jié)條款，他們的說(shuō)法比較籠統(tǒng)，但涉及到比較機(jī)密的事項(xiàng)，我也無(wú)法透露，目前我們還沒(méi)收到北京市第一中級(jí)人民法院的通知�！�
10月10日，時(shí)代財(cái)經(jīng)查看北京市第一中級(jí)人民法院官網(wǎng)信息，尚未有大北農(nóng)與正邦科技交易糾紛的開(kāi)庭信息。該法院工作人員向時(shí)代財(cái)經(jīng)表示，稱若非案件當(dāng)事人或者代理方查詢，無(wú)法提供案件信息。
同日，時(shí)代財(cái)經(jīng)查詢天眼查，8家標(biāo)的公司均未發(fā)生與大北農(nóng)相關(guān)的股權(quán)變更記錄。
“兩敗俱傷”
事件爭(zhēng)議源于大北農(nóng)收購(gòu)正邦科技旗下飼料公司一事。
2月28日，大北農(nóng)和正邦科技均發(fā)布公告，披露雙方交易事宜，即大北農(nóng)擬以20-25億元，收購(gòu)德陽(yáng)正邦農(nóng)牧科技有限公司等8家正邦科技旗下飼料公司的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)。
根據(jù)約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共分五期支付。交易開(kāi)始進(jìn)展尚算順利。
大北農(nóng)表示，根據(jù)約定，其3月1日向正邦科技支付了預(yù)付款5億元，同時(shí)正邦科技及其下屬公司將全部標(biāo)的公司股權(quán)及該等標(biāo)的公司下屬納入合作范圍內(nèi)的子公司的股權(quán)均質(zhì)押給大北農(nóng)，并辦理了股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)。然而，雙方在該節(jié)點(diǎn)后出現(xiàn)分歧。
根據(jù)約定，如交易事項(xiàng)因任何原因終止，則自終止之日起3個(gè)工作日內(nèi)，正邦科技方面須將收到的全部預(yù)付款返還給大北農(nóng)，并按銀行同期貸款利率（4.35%/年）支付該筆預(yù)付款的利息。標(biāo)的公司及正邦集團(tuán)和林峰承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。
在行業(yè)低潮期，兩大豬企各取所需，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，本為美事一樁，如今可能要對(duì)簿公堂。
當(dāng)時(shí)，正邦科技表示，擬通過(guò)該合作形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的產(chǎn)業(yè)協(xié)同，為雙方創(chuàng)造更大的商業(yè)價(jià)值和經(jīng)濟(jì)效益，而更直接的裨益是有至少20億元為其吃緊的現(xiàn)金流“補(bǔ)窟窿”。截至6月30日，正邦科技的流動(dòng)負(fù)債已高達(dá)276億元，正陸續(xù)出售旗下育肥豬場(chǎng)、部分生豬養(yǎng)殖資產(chǎn)來(lái)補(bǔ)充現(xiàn)金流，償還債務(wù)。
上述正邦科技證券部工作人員向時(shí)代財(cái)經(jīng)表示，不排除（把上述標(biāo)的公司的股權(quán)）賣(mài)給其他企業(yè)，但交易后續(xù)走向目前沒(méi)辦法確定。
大北農(nóng)亦表示，收購(gòu)是為了搶占西南地區(qū)的市場(chǎng)，快速提高公司的產(chǎn)能，向飼料行業(yè)頭部企業(yè)靠攏。
對(duì)大北農(nóng)來(lái)說(shuō)，除了加快搶占行業(yè)市占率受阻，近期還官司纏身。相似情景于前一個(gè)多月前已經(jīng)上演過(guò)。
今年1月10日，大北農(nóng)稱擬以13.2億元收購(gòu)湖南九鼎科技（集團(tuán)）有限公司（下稱“九鼎科技”）實(shí)控人楊林持有的九鼎科技30%的股權(quán)，并在協(xié)議簽署后向其付清第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6.6億元。
8月份，大北農(nóng)發(fā)布交易進(jìn)展公告稱，第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)的初步審計(jì)結(jié)果顯示，九鼎科技2020年和2021年凈利潤(rùn)與凈資產(chǎn)與九鼎科技提供的未審數(shù)據(jù)差異較大，審計(jì)機(jī)構(gòu)仍無(wú)法出具無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。為維護(hù)公司的合法利益，公司暫未支付交易對(duì)方第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并終止該收購(gòu)協(xié)議。
然而，9月1日，九鼎科技官網(wǎng)公布的法律聲明顯示，按照約定，大北農(nóng)本應(yīng)在7月1日前支付第二期款項(xiàng)3.96元，在6月16日，大北農(nóng)實(shí)控人、董事長(zhǎng)邵根伙與楊林通過(guò)微信協(xié)商，延期至7月15日前支付。但截至7月15日，大北農(nóng)仍未付款，以各種理由推脫，楊林不得已才起訴。
10月10日，時(shí)代財(cái)經(jīng)致電九鼎科技官網(wǎng)的電話，電話提示音為空號(hào)。代理該案件的湖南天地人律師事務(wù)所劉晶律師接受時(shí)代財(cái)經(jīng)采訪時(shí)則表示不方便透露。此事件同樣被云霧籠罩，至今無(wú)法蓋棺定論。
但九鼎科技聲明中，邵根伙向楊林提到的“考慮到今年之形勢(shì)，懇請(qǐng)寬限些日子，時(shí)間/利息由兄定”，從字里行間可知，大北農(nóng)方面資金周轉(zhuǎn)不太樂(lè)觀。
圖說(shuō)：九鼎科技官網(wǎng)法律聲明部分截圖。圖片來(lái)源：九鼎科技官網(wǎng)
據(jù)大北農(nóng)半年報(bào)，截至6月30日，其賬面上貨幣資金約為45.17億元，但其流動(dòng)負(fù)債也高達(dá)126億元，其中短期借款及一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債達(dá)77.63億元。且截至9月30日，大北農(nóng)及控股子公司連續(xù)12個(gè)月發(fā)生的新增累計(jì)訴訟、仲裁事項(xiàng)涉及金額合計(jì)約為人民幣13.82億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)高達(dá)12.87%。
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