因多名高管發(fā)出異議聲明，“不認(rèn)可”2022年半年報(bào)，西藏發(fā)展股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：*ST西發(fā)）再度成為話題中心。
根據(jù)*ST西發(fā)公告披露，董事周文坤、監(jiān)事王強(qiáng)表示，上市公司子公司西藏拉薩啤酒有限公司（以下簡(jiǎn)稱“拉薩啤酒”）多筆應(yīng)收款項(xiàng)未如期收回；在監(jiān)管部門長(zhǎng)期關(guān)注下，上市公司內(nèi)控體系依然不健全。
同時(shí)，董事馮永明、監(jiān)事王喜、董秘牟嵐表示，拉薩啤酒大額應(yīng)收款項(xiàng)截至目前未按照整改報(bào)告相關(guān)進(jìn)度得以解決，在無專業(yè)機(jī)構(gòu)意見的情況下，無法判斷上述情況對(duì)大額應(yīng)收款項(xiàng)可收回性的影響以及目前壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的合理性。
這也引來了監(jiān)管層的關(guān)注，深交所火速對(duì)*ST西發(fā)下發(fā)關(guān)注函。深交所的關(guān)注重點(diǎn)是：公司是否對(duì)拉薩啤酒存在掌控不足的情況、整改報(bào)告進(jìn)程落實(shí)等問題。而背后則是拉薩啤酒數(shù)次對(duì)外大額借款造成應(yīng)收賬款“風(fēng)險(xiǎn)黑洞”難消。
應(yīng)收賬款“黑洞”
對(duì)西藏遠(yuǎn)征包裝有限公司（以下簡(jiǎn)稱“遠(yuǎn)征包裝”）大額欠款催收不暢，*ST西發(fā)尋求利用法律的手段保護(hù)自身債權(quán)。
因遠(yuǎn)征包裝未就2021年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)應(yīng)收款項(xiàng)的函證進(jìn)行回函，*ST西發(fā)控股子公司拉薩啤酒已向成都仲裁委員會(huì)提起仲裁申請(qǐng)，2022年7月5日收到受理通知書，案件將于2022年9月27日開庭。不過，遠(yuǎn)征包裝亦向成都市中級(jí)人民法院提起民事訴訟，申請(qǐng)確認(rèn)仲裁協(xié)議效力。
梳理*ST西發(fā)公告發(fā)現(xiàn)，雙方的債務(wù)糾紛原自2017年簽訂《紙箱采購(gòu)合作協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，拉薩啤酒向遠(yuǎn)征包裝預(yù)先支付了18個(gè)月紙箱采購(gòu)款1800萬元，同時(shí)因遠(yuǎn)征包裝相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備存在老化問題，為保證拉薩啤酒長(zhǎng)期向遠(yuǎn)征包裝采購(gòu)紙箱，約定向遠(yuǎn)征包裝支付誠(chéng)意保證金2000萬元用于遠(yuǎn)征包裝生產(chǎn)設(shè)備改造及設(shè)備更新，期限為18個(gè)月，利息以年息10%計(jì)算，協(xié)議到期之日一次性退還誠(chéng)意保證金并支付利息。
不過，遠(yuǎn)征包裝卻并未給拉薩啤酒供應(yīng)紙箱，也并未在協(xié)議期滿后退還相關(guān)資金。根據(jù)*ST西發(fā)仲裁請(qǐng)求，這部分資金共計(jì)4843.08萬元（暫計(jì)算至2022年6月20日）。事實(shí)上，*ST西發(fā)與遠(yuǎn)征包裝之間所涉?zhèn)鶆?wù)遠(yuǎn)不止此。*ST西發(fā)2022年半年報(bào)顯示，遠(yuǎn)征包裝欠款共計(jì)5219.73萬元，壞賬準(zhǔn)備期末余額共計(jì)2102.02萬元。
由此開始，拉薩啤酒通過數(shù)次對(duì)外大額借款，給*ST西發(fā)造成的“風(fēng)險(xiǎn)黑洞”越來越大。2020年7月，拉薩啤酒向西藏青稞啤酒有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青稞啤酒”）無實(shí)質(zhì)性交易轉(zhuǎn)款26040萬元。2020年4月和8月，拉薩啤酒有向西藏福地天然飲品產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福地產(chǎn)業(yè)”）分別無實(shí)質(zhì)性交易轉(zhuǎn)款2594.55萬元、7522.51萬元。
截至2021年12月31日，青稞啤酒對(duì)拉薩啤酒欠款27035.17萬元，福地產(chǎn)業(yè)欠款11370.01萬元。此外西藏福地天然飲品包裝有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“福地包裝”）對(duì)拉薩啤酒欠款7529.72萬元。
對(duì)此，西藏證監(jiān)局于2022年5月16日下發(fā)了《關(guān)于對(duì)西藏發(fā)展股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》。一個(gè)月后，*ST西發(fā)披露了相關(guān)整改報(bào)告，但整改進(jìn)程落實(shí)情況難言樂觀，根據(jù)其8月20披露的進(jìn)展公告，青稞啤酒、福地包裝均為按承諾歸還一期款項(xiàng)，福地產(chǎn)業(yè)則以 6 萬箱拉薩啤酒（拉罐 355 毫升）抵扣欠款350.44萬元。
值得一提的是，*ST西發(fā)多名高管亦提出異議。2022年半年報(bào)顯示，董事馮永明、監(jiān)事王喜、董秘牟嵐認(rèn)為，拉薩啤酒大額應(yīng)收款項(xiàng)截至目前未按照整改報(bào)告相關(guān)進(jìn)度得以解決，在無專業(yè)機(jī)構(gòu)意見的情況下，無法判斷上述情況對(duì)大額應(yīng)收款項(xiàng)可收回性的影響以及目前壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的合理性。
根據(jù)2022年半年報(bào)，壞賬準(zhǔn)備期末余額合計(jì)3.16億元。未來如果大額應(yīng)收款項(xiàng)無法全額收回，極端情況下降減少*ST西發(fā)利潤(rùn)將遠(yuǎn)超目前計(jì)提壞賬。
拉薩啤酒控制權(quán)如何？
*ST西發(fā)多家借款公司的背后，都有著西藏發(fā)展原實(shí)控人王堅(jiān)的身影。
王堅(jiān)（曾用名王建）系西藏發(fā)展早年改制并上市的推動(dòng)者，明面上早已退出上市公司。退出后王堅(jiān)打造了礦泉水品牌“西藏5100”，其運(yùn)營(yíng)主體西藏水資源已在港股上市。目前，王堅(jiān)仍是西藏水資源主要股東。
穿透股權(quán)關(guān)系可以發(fā)現(xiàn)，青稞啤酒控股股東為中實(shí)豐華（原中稷控股集團(tuán)）。據(jù)《中國(guó)證券報(bào)》報(bào)道，王健（王堅(jiān)曾用名）早年曾在“中稷系”任職，離開后仍與“中稷系”有業(yè)務(wù)往來，他旗下設(shè)立的一些公司仍帶“中稷”二字。
此外，遠(yuǎn)征包裝控股股東為西藏冰川礦泉水有限公司。西藏水資源2021年年報(bào)顯示，西藏冰川礦泉水有限公司為西藏水資源間接全資附屬公司。而福地包裝為其聯(lián)營(yíng)公司，由福地產(chǎn)業(yè)和西藏冰川礦泉水有限公司分別持股61.81%和23.87%。
也正是因?yàn)榇耍?ST西發(fā)對(duì)拉薩啤酒的掌控力度到底如何一直遭受外界質(zhì)疑。深交所9月1下發(fā)的關(guān)注函中就明確要求*ST西發(fā)說明公司及子公司拉薩啤酒是否嚴(yán)格按照制度執(zhí)行、公司是否存在無法控制拉薩啤酒的情形。
這也并非監(jiān)管部門第一次就此問詢，2020年初至今監(jiān)管一直關(guān)注公司對(duì)其的控制權(quán)情況。
針對(duì)這個(gè)問題，*ST西發(fā)現(xiàn)任實(shí)控人、董事長(zhǎng)羅希在今年4月的回復(fù)函中表示，其于2020年1月22日擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，2021年6月4日董事會(huì)換屆之前對(duì)拉薩啤酒生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理等實(shí)際運(yùn)行情況未能及時(shí)完全管控。拉薩啤酒對(duì)上文提及資金單方面劃轉(zhuǎn)，未及時(shí)告知上市公司。但從2021年6月起，其能及時(shí)、準(zhǔn)確獲取拉薩啤酒相關(guān)財(cái)務(wù)信息，并正與相關(guān)方協(xié)商積極推進(jìn)前述款項(xiàng)盡快在本年報(bào)期內(nèi)歸位。
而董事陳婷婷在公告中稱，拉薩啤酒公司作為獨(dú)立法人主體，根據(jù)合營(yíng)企業(yè)章程制定了較為完整的財(cái)務(wù)管理制度，*ST西發(fā)主要通過定期報(bào)表和委派人員獲得該公司的相關(guān)財(cái)務(wù)信息。但實(shí)際執(zhí)行過程中拉薩啤酒存在未按其自身章程及上市公司重大信息內(nèi)部報(bào)告制度等管理制度要求運(yùn)行的不規(guī)范情況。
按*ST西發(fā)此前回復(fù)函中的說法，其對(duì)拉薩啤酒的掌控雖有“瑕疵”但仍手握控制權(quán)。實(shí)際情況如何，仍需關(guān)注*ST西發(fā)進(jìn)一步回復(fù)。但毋庸置疑的是，拉薩啤酒一直是西藏發(fā)展的核心資產(chǎn)，也是其收入支柱。
截至2022年上半年，拉薩啤酒總資產(chǎn)為7.04億元，占上市公司總資產(chǎn)（9.19億元）的比例為（76.61%）。就業(yè)績(jī)來看，上半公司營(yíng)收幾乎全部由拉薩啤酒貢獻(xiàn)。從2016年開始，拉薩啤酒對(duì)西藏發(fā)展的營(yíng)收貢獻(xiàn)占比基本都在99%以上。
質(zhì)言之，拉薩啤酒是*ST西發(fā)的唯一收入來源。但*ST西發(fā)財(cái)報(bào)來看，目前拉薩啤酒的主要銷售范圍僅局限于西藏自治區(qū)。根據(jù)中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)援引業(yè)內(nèi)人士所言，西藏市場(chǎng)有限，拉薩啤酒在西藏市場(chǎng)市占率約30%左右，近幾年頭部啤酒企業(yè)的進(jìn)入和新興品牌的出現(xiàn)，拉薩啤酒想拓展本地市場(chǎng)壓力不�。淮送�，由于配送成本高，拉薩啤酒想打開銷售半徑也并不容易。
2019年至2021年，*ST西發(fā)營(yíng)業(yè)收入分別為3.18億元、4.05億元、3.93億元，同比增幅分別為-1.47%、27.32%、-3.08%；歸母凈利潤(rùn)分別為-3.33億元、1405.30萬元、-1437.30萬元，同比增幅分別為19.07%、104.21%、-202.28%。2022年上半年，*ST西發(fā)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.85億元，同比減少2.42%；歸母凈利潤(rùn)-1783.37萬元，同比減少74.95%。
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