繼接連兩個(gè)年報(bào)虧損千萬元后，ST景谷今年7月底公告擬購買一家林業(yè)公司的股權(quán)，以持續(xù)提升公司盈利。ST景谷最新公告提及進(jìn)展，顯示，該股權(quán)購買相關(guān)議案已經(jīng)公司董事會臨時(shí)會議審議通過，同時(shí)，公司擬向控股股東借款不超過3.5億元以購買上述股權(quán)。
買股權(quán)止虧損？擬購買一家林業(yè)公司51%股權(quán)
9月15日，ST景谷公告關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)展暨簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，顯示，2022 年 9 月 14 日，公司第八屆董事會 2022 年第二次臨時(shí)會議審議通過了《關(guān)于與崔會軍、王蘭存、石家莊高新區(qū)京保股權(quán)投資基金中心（有限合伙）、河北工業(yè)技術(shù)改造發(fā)展基金中心（有限合伙）簽署<股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議>的議案》，同意公司與崔會軍、王蘭存、京�；�、技改基金簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。
今年7月29日，ST景谷披露的《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告》，顯示，云南景谷林業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）正在籌劃以現(xiàn)金支付的方式收購崔會軍、王蘭存持有的唐縣匯銀木業(yè)有限公司（以下簡稱“匯銀木業(yè)”或“標(biāo)的公司”）共計(jì) 51%股權(quán)的重大事項(xiàng)。
ST景谷提及，匯銀木業(yè)的主營業(yè)務(wù)為中高密度纖維板、刨花板制造和銷售。本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司的控股子公司。
對于購買上述標(biāo)的公司的股權(quán)，ST景谷表示，本次交易若成功實(shí)施，將有利于上市公司專注主業(yè)，提升公司經(jīng)營規(guī)模和行業(yè)地位，進(jìn)一步提升綜合競爭力，增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力。
根據(jù)ST景谷最近五年提交的年報(bào)，可謂五年經(jīng)營三年大虧。公開數(shù)據(jù)顯示，ST景谷2017年、2018年、2019年、2020年、2021年實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤分別為-3095.97萬元、605.81萬元、342.81萬元、-1839.43萬元、-2698.3萬元�？梢�，盡管2018年、2019年為盈利，但合計(jì)不夠填補(bǔ)2017年的虧損“窟窿”。并且，從五年的時(shí)長來看，ST景谷更是合計(jì)虧損6685.08萬元。
并且，據(jù)ST景谷最新財(cái)報(bào)，即2022年半年報(bào)，報(bào)告期內(nèi)，歸母凈利潤同樣顯示為虧損，即--852.63萬元。
標(biāo)的公司值得托付？待售股權(quán)含四名股東僅兩名作出業(yè)績承諾
需要注意的是，上述股權(quán)購買的錢，實(shí)為ST景谷向控股股東借款所得。據(jù)ST景谷9月15日披露的《關(guān)于向控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，為本次收購匯銀木業(yè)共計(jì) 51%股權(quán)交易相關(guān)事宜，公司擬向控股股東周大福投資申請借款，借款額度不超過叁億伍仟萬元人民幣，借款金額以公司實(shí)際提款金額為準(zhǔn)。公司可以在此額度內(nèi)分期申請?zhí)峥睿杩钅昀蕿?2.75%，借款期限為五年。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
ST景谷提及，除上述交易外，過去 12 個(gè)月內(nèi)，公司與同一關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為 5,000 萬元人民幣，與本次借款金額合計(jì)為 4 億元人民幣（不超過），占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值的 225.24%。
作為一家連續(xù)虧損2年的上市公司，ST景谷向控股股東借入巨資購買股權(quán)，并且最新財(cái)報(bào)顯示2022年6月30日歸屬母公司凈資產(chǎn)僅1.70億元，無法覆蓋上述借款，那么，此舉妥否？標(biāo)的公司又是否值得托付？
縱觀ST景谷披露的公告，筆者尚未發(fā)現(xiàn)上述標(biāo)的公司詳細(xì)的財(cái)務(wù)信息，僅有ST景谷披露的《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)展暨簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》的公告》提及，根據(jù)標(biāo)的公司未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表及初步估值，標(biāo)的公司整體估值暫定為 5.5 億元，標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為按照本協(xié)議的約定確定的標(biāo)的公司整體估值乘以 51%。
另外，對于標(biāo)的公司的業(yè)績承諾，上述公告顯示，賣方即乙方 1 和乙方 2 同意對標(biāo)的公司 2022 年、2023 年、2024 年的年度歸屬于母公司的凈利潤（本協(xié)議提及“凈利潤”，均以扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者為計(jì)算依據(jù)）進(jìn)行承諾，即2022 年至 2024 年三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于人民幣 16,500 萬元。
與此同時(shí)，公告提及，若本次交易未能在 2022 年度實(shí)施完畢，則乙方1 和乙方 2 的業(yè)績承諾期及承諾凈利潤數(shù)作相應(yīng)調(diào)整，屆時(shí)由雙方另行簽署補(bǔ)充協(xié)議約定。
需要關(guān)注的是，上述待轉(zhuǎn)讓的51%股權(quán)，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 分別向甲方轉(zhuǎn)讓匯銀木業(yè) 20.792%、20.792%、7.692%、1.724%的股權(quán)。而對業(yè)績作出承諾的，公告中僅顯示兩位股東的承諾，還有兩名股東未見作出業(yè)績承諾。
標(biāo)的公司最近兩年曾成被執(zhí)行人、被凍結(jié)銀行存款
標(biāo)的公司詳細(xì)財(cái)務(wù)情況未見公告的同時(shí)，筆者發(fā)現(xiàn)，最近兩年，標(biāo)的公司還牽涉糾紛。
其中，據(jù)中國裁判文書網(wǎng)2020年12月31日發(fā)布的《山東省濟(jì)寧市任城區(qū)人民法院執(zhí)行裁 定書》(2020)魯0811執(zhí)保3801號，申請執(zhí)行人曹福起向本院申請?jiān)V前財(cái)產(chǎn)保全，本院作出（2020）魯0811財(cái)保2651號民事裁定書，裁定：凍結(jié)被申請人湯戈峰、唐縣匯銀木業(yè)有限公司名下銀行存款、微信和支付寶賬戶20萬元或查封其相應(yīng)價(jià)值的其他財(cái)產(chǎn)。
依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百零一條、第一百零二條、第一百零三條、《最高人民法院關(guān)于<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第一百五十六條、第四百八十七條、《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理財(cái)產(chǎn)保全案件若干問題的規(guī)定》第二條、第十五條規(guī)定，裁定如下：凍結(jié)被執(zhí)行人湯戈峰、唐縣匯銀木業(yè)有限公司名下銀行存款、微信和支付寶賬戶20萬元或查封其相應(yīng)價(jià)值的其他財(cái)產(chǎn)。
�。▓D片來源：巨潮資訊網(wǎng)、中國裁判文書網(wǎng)）
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