深陷糾紛泥潭，格力電器將為此買單嗎？

　　近日，格力電器(000651)控股子公司盾安環(huán)境(002011)收到深交所關(guān)注函，關(guān)注函內(nèi)容主要指向盾安環(huán)境關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項的進展。據(jù)了解，在7月4日，盾安環(huán)境披露公告稱，決定先行由公司代償由格力電器承諾兜底擔(dān)保債務(wù)3.33億元。

　　深交所關(guān)注函指出，說明先行代償由格力電器承諾兜底的擔(dān)保債務(wù)是否構(gòu)成控股股東非經(jīng)營性資金占用，是否觸及《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》規(guī)定的公司股票交易應(yīng)被實施其他風(fēng)險警示的情形。

　　一、盾安環(huán)境是不是替格力還錢？

　　對于相關(guān)的事項，格力電器也發(fā)布了《對外投資進展公告》，在公告中格力表示，考慮到清償完畢剩余關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)的必要性和緊迫性，盾安環(huán)境已先行清償債務(wù)，公司后續(xù)將視盾安環(huán)境9.71%股份的轉(zhuǎn)讓事宜的進展，承諾最遲不晚于2022年10月31日之前按照《關(guān)于解決關(guān)聯(lián)擔(dān)保事宜的專項協(xié)議》確定的原則就盾安環(huán)境的關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)承擔(dān)最終兜底責(zé)任。

　　值得一提的是，在公告中格力電器表示，為最大限度保障公司及公司股東的合法權(quán)益，盾安環(huán)境在履行關(guān)聯(lián)擔(dān)保責(zé)任后將保留向盾安控股（盾安環(huán)境的第二大股東盾安控股集團有限公司）進行追償?shù)臋?quán)利。從公告表述上看，格力認為盾安環(huán)境所歸還的債務(wù)，應(yīng)向盾安控股進行追償，而并非格力電器。

　　據(jù)了解，在格力入主盾安環(huán)境前，盾安精工、盾安控股分別持有盾安環(huán)境的29.48%、9.71%的股份，兩者實際控制人均為姚新義。格力收購盾安精工所持有的盾安環(huán)境29.48%股份后，格力電器與盾安精工、盾安控股簽署了《關(guān)于解決關(guān)聯(lián)擔(dān)保事宜的專項協(xié)議》。

　　根據(jù)協(xié)議，格力電器與盾安控股分別承擔(dān)盾安環(huán)境關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)的50%（約3.33億），同時，協(xié)議要求關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)應(yīng)最遲不晚于2022年5月15日前清償完畢，并解除盾安環(huán)境所負擔(dān)的擔(dān)保義務(wù)。

　　根據(jù)盾安環(huán)境的公告，盾安控股已按照相關(guān)協(xié)議償還50%關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)。若按照公告協(xié)議條款來看，盾安環(huán)境所歸還資金應(yīng)屬于代償格力電器承諾兜底金額。

　　二、收購以來爭議不斷，格力將淪為抬轎人？

　　在收購盾安環(huán)境股權(quán)時，市場就有不少質(zhì)疑聲，其中盾安環(huán)境競爭企業(yè)三花智控(002050)在投資者互動平臺上公開唱衰，認為格力與盾安為時已晚，同時認為收購?fù)瓿珊蟾窳σ酝饪蛻魧⒋蠓�流入三花智控�?/p>

　　為此，盾安環(huán)境在投資者互動平臺上表示，關(guān)于格力對盾安的收購，兩家公司均為獨立的上市公司，上市公司收購?fù)瓿珊�，控股股東、實際控制人應(yīng)當采取切實措施保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立，不得通過任何方式影響公司的獨立性。

　　然而，在格力控股盾安環(huán)境后，兩者卻并沒有顯得那么獨立。在董事會提前換屆選舉中，盾安環(huán)境的獨立董事候選人均來自格力電器的獨立董事，由此引發(fā)了深交所與市場的關(guān)注，為此盾安環(huán)境不得不更換獨立董事候選人來收場。

　　在收購?fù)甓馨簿�工所持有盾安環(huán)境股份后，格力通過定增、簽署協(xié)議繼續(xù)為盾安環(huán)境“輸血”。不過，這種操作并未給格力帶來正向反饋，反而令格力深陷糾紛，而盾安控股、盾安精工實際控制人姚新義卻全身而退。

　　姚新義將盾安精工所持有盾安環(huán)境29.48%股份以21.89億價格轉(zhuǎn)讓給格力電器后，又將盾安控股所持有的盾安環(huán)境9.71%股份以6.52億轉(zhuǎn)讓給紫金礦業(yè)(601899)。同時，姚新義還將其控制的舟山如山匯金壹號投資合伙企業(yè)所持有盾安環(huán)境股份進行減持。

　　從收購的成本上看，格力電器收購盾安環(huán)境協(xié)議轉(zhuǎn)讓每股價格為8.10元，通過定增每股價格為5.81元。若定增完成后，格力電器合計支付對價約30億，每股均價約為7.32元（不包括定增費用與交易成本），這與紫金礦業(yè)所購買的每股價格相近。

　　由于格力電器與盾安精工、盾安控股簽署了《關(guān)于解決關(guān)聯(lián)擔(dān)保事宜的專項協(xié)議》，格力需承擔(dān)盾安環(huán)境3.33億關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)。因而，格力多產(chǎn)生了3.33億元的成本，若加上這部分成本，格力電器受讓的每股價格約為8.1元，將高于紫金礦業(yè)受讓成本。

　　目前，盾安控股已經(jīng)與紫金礦業(yè)簽署了《合作協(xié)議書》，協(xié)議書中明確了違約責(zé)任，若出現(xiàn)違約，違約方需要向守約方支付違約金額為5億。從紫金礦業(yè)公告上看，盾安環(huán)境股權(quán)并非是此次收購的核心資產(chǎn)，在整個資產(chǎn)包中其對價金額最低，紫金礦業(yè)不太可能為此支付額外的成本。因此，若《關(guān)于解決關(guān)聯(lián)擔(dān)保事宜的專項協(xié)議》中無相關(guān)保障條款，格力最終只能啞巴吃黃連，成為此次收購項目中的抬轎人。