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富凱IPO財(cái)經(jīng)了解到，下周（3月21日-3月27日）主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板共計(jì)5家IPO 企業(yè)首發(fā)上會(huì)。
圖片來源：證監(jiān)會(huì)·發(fā)審會(huì)公告 制圖：富凱IPO財(cái)經(jīng)
亞科股份 問詢反饋顯示“是否存在向發(fā)行人供應(yīng)商、客戶提供資金的情形，是否存在通過體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績(jī)的情形”
亞科股份反饋意見第一章問題五顯示“2018年至2020年，發(fā)行人存在與關(guān)聯(lián)方金拆借、通過第三方回款的情形。請(qǐng)發(fā)行人：（1）補(bǔ)充說明報(bào)告期內(nèi)第三方回款的原因、必要性及商業(yè)合理性，是否具有真實(shí)的交易支持，是否具有可驗(yàn)證性，是否存在因第三方回款導(dǎo)致的貨款歸屬糾紛，發(fā)行人及其實(shí)際控制人、董監(jiān)高或其他關(guān)聯(lián)方與第三方回款的支付方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；（2）關(guān)聯(lián)方對(duì)發(fā)行人提供擔(dān)保的情況，業(yè)務(wù)背景，是否影響發(fā)行人財(cái)務(wù)獨(dú)立性；（3）報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方資金拆借的形成原因、交易背景、資金用途、資金流向及使用情況、拆借利率及確定依據(jù)，相關(guān)利息計(jì)提及支付情況，相關(guān)會(huì)計(jì)處理，是否履行了相應(yīng)的程序及是否符合相關(guān)法律的規(guī)定；（4）是否存在向發(fā)行人供應(yīng)商、客戶提供資金的情形，是否存在通過體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績(jī)的情形；（5）是否已通過收回資金、改進(jìn)制度、加強(qiáng)內(nèi)控等方式積極整改，是否已針對(duì)性建立內(nèi)控制度并有效執(zhí)行，申報(bào)后是否未發(fā)生新的非經(jīng)營(yíng)性資金往來等行為；（6）前述行為關(guān)聯(lián)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)資金拆借行為是否存在后續(xù)影響及重大風(fēng)險(xiǎn)隱患；（7）報(bào)告期內(nèi)是否存在開具無真實(shí)交易背景的票據(jù)、個(gè)人賬戶收款等情形，如存在，請(qǐng)補(bǔ)充披露具體情況，是否符合行業(yè)特性，是否符合相關(guān)規(guī)則要求，相關(guān)財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形是否已整改，并說明針對(duì)性的內(nèi)控措施是否已建立并有效執(zhí)行。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師核查上述事項(xiàng)，并對(duì)上述事項(xiàng)及發(fā)行人財(cái)務(wù)規(guī)范性、內(nèi)控有效性發(fā)表明確意見�！�
圖片來源：亞科股份反饋意見 制圖：富凱IPO財(cái)經(jīng)
亞科股份保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司，保薦人劉天宇，時(shí)銳。
圖片來源：亞科股份招股書 制圖：富凱IPO財(cái)經(jīng)
拓山重工“2018年9月、浙江拓山、實(shí)際控制人徐楊順曾因涉嫌虛開增值稅專用發(fā)票被公安機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椤?/strong>
拓山重工反饋意見第一章問題十三顯示“報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)方資金拆借、通過個(gè)人賬戶收支的情形。2018年9月，發(fā)行人、浙江拓山、實(shí)際控制人徐楊順曾因涉嫌虛開增值稅專用發(fā)票被公安機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椤Ｕ?qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說明：（1）個(gè)人賬戶收付款形成原因、資金流向和用途，相關(guān)財(cái)務(wù)核算是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；（2）涉嫌虛開增值稅專用發(fā)票的具體情況，包括涉及的開票對(duì)象、虛增收入內(nèi)容及金額等，是否已整改，是否存在其他開具無真實(shí)交易背景的票據(jù)的情形，是否存在體外循環(huán)或虛構(gòu)業(yè)務(wù)情形，針對(duì)性的內(nèi)控措施是否已建立并有效執(zhí)行；（3）報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方資金拆借的形成原因、交易背景、資金用途、資金流向及使用情況、拆借利率及確定依據(jù)，相關(guān)利息計(jì)提及支付情況，相關(guān)會(huì)計(jì)處理，是否履行了相應(yīng)的程序及是否符合相關(guān)法律的規(guī)定，是否存在向發(fā)行人供應(yīng)商、客戶提供資金的情形，是否存在通過體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績(jī)的情形，是否已通過收回資金、改進(jìn)制度、加強(qiáng)內(nèi)控等方式積極整改，是否已針對(duì)性建立內(nèi)控制度并有效執(zhí)行，申報(bào)后是否未發(fā)生新的非經(jīng)營(yíng)性資金往來等行為；（4）是否存在第三方回款、現(xiàn)金交易、轉(zhuǎn)貸等情形，如存在，請(qǐng)補(bǔ)充披露具體情況，是否符合行業(yè)特性，是否符合相關(guān)規(guī)則要求，相關(guān)財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形是否已整改，并說明針對(duì)性的內(nèi)控措施是否已建立并有效執(zhí)行。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師核查上述事項(xiàng)，并對(duì)上述事項(xiàng)及發(fā)行人財(cái)務(wù)規(guī)范性、內(nèi)控有效性發(fā)表明確意見�！�
圖片來源：拓山重工反饋意見 制圖：富凱IPO財(cái)經(jīng)
拓山重工保薦人（主承銷商）民生證券股份有限公司，保薦代表人黃益民、居韜
圖片來源：拓山重工招股書 制圖：富凱IPO財(cái)經(jīng)
魅視科技反饋問題顯示“說明穿透后實(shí)際控制人及老股東的持股比例變動(dòng)情況、增資方及股權(quán)受讓方是否存在發(fā)行人客戶或供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方”
魅視科技反饋意見第一章問題十七顯示、2019年和2020年，公司分別確認(rèn)股份支付金額52.44萬元和629.28萬元。請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的要求，說明穿透后實(shí)際控制人及老股東的持股比例變動(dòng)情況、增資方及股權(quán)受讓方是否存在發(fā)行人客戶或供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方；說明歷次增資或股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格的定價(jià)依據(jù)、對(duì)應(yīng)增資或股份轉(zhuǎn)讓當(dāng)期發(fā)行人凈利潤(rùn)的市盈率倍數(shù)；結(jié)合上述情況及鎖定期安排，論證歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否構(gòu)成股份支付、已確認(rèn)的股份支付費(fèi)用的計(jì)算合規(guī)性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查上述情況，并發(fā)表明確意見。
圖片來源：魅視科技反饋意見 制圖：富凱IPO財(cái)經(jīng)
圖片來源：魅視科技招股書 制圖：富凱IPO財(cái)經(jīng)
聯(lián)動(dòng)科技“詳細(xì)分析并披露是否屬于成長(zhǎng)型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，發(fā)行人是否符合創(chuàng)業(yè)板定位”
聯(lián)動(dòng)科技第三輪問題反饋問題一《關(guān)于創(chuàng)業(yè)板定位》，請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合公司核心競(jìng)爭(zhēng)力、研發(fā)能力、技術(shù)創(chuàng)新性與先進(jìn)性、行業(yè)未來發(fā)展方向與市場(chǎng)潛力等,按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》的要求,詳細(xì)分析并披露是否屬于成長(zhǎng)型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，發(fā)行人是否符合創(chuàng)業(yè)板定位。保薦機(jī)構(gòu)海通證券股份有限公司保薦代表人張占聰，晏瓔。
圖片來源：創(chuàng)業(yè)板·項(xiàng)目動(dòng)態(tài) 制圖：富凱IPO財(cái)經(jīng)
盟科藥業(yè) 關(guān)于境外架構(gòu)拆除與業(yè)務(wù)重組 歷史股東及法人為ZHENGYU YUAN（袁征宇·現(xiàn)任法人·加拿大國(guó)籍） 袁紅（歷史法人）
袁征宇--夢(mèng)想成為抗菌藥界的“扎克伯格”
關(guān)于境外架構(gòu)拆除與業(yè)務(wù)重組
根據(jù)首輪問詢回復(fù)，（1）發(fā)行人境外架構(gòu)拆除過程中，盟科香港首先以無形資產(chǎn)增資發(fā)行人方式調(diào)整盟科香港、盟科醫(yī)藥、百奧財(cái)富之間的股權(quán)比例，其次盟科香港、盟科醫(yī)藥向盟科開曼原股東進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)股東下沉，盟科香港、盟科醫(yī)藥取得稅收完稅憑證及主管稅務(wù)機(jī)關(guān)向發(fā)行人及盟科醫(yī)藥出具的《無欠稅證明》；（2）盟科醫(yī)藥轉(zhuǎn)讓的盟科有限股權(quán)部分，以模擬受讓人原在盟科開曼被授予全部期權(quán)的行權(quán)價(jià)格確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)；（3）2020 年 8 月，盟科香港根據(jù)前述安排以 18 項(xiàng)專利技術(shù)評(píng)估作價(jià)4.16 億元對(duì)盟科有限增資；（4）發(fā)行人考慮業(yè)務(wù)重組應(yīng)參照“同一控制下企業(yè)合并原則”的原則進(jìn)行會(huì)計(jì)處理而對(duì) 2012 年、2020 年增資所形成的無形資產(chǎn)全額計(jì)提減值，并進(jìn)行了減資。
請(qǐng)發(fā)行人說明：
（1）盟科香港通過無形資產(chǎn)先增資再進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅負(fù)的影響，是否存在涉稅風(fēng)險(xiǎn)；盟科開曼回購(gòu)股東股份事項(xiàng)中的稅務(wù)合規(guī)性；（2）盟科開曼所執(zhí)行期權(quán)計(jì)劃的具體情況，本次股東下沉是否構(gòu)成加速行權(quán)，對(duì)股份支付費(fèi)用等會(huì)計(jì)處理的影響；（3）在參照“同一控制下企業(yè)合并原則”進(jìn)行會(huì)計(jì)處理的背景下，盟科有限單體報(bào)表進(jìn)行無形資產(chǎn)全額計(jì)提減值并減資的合理性及準(zhǔn)則依據(jù)；（4）公司對(duì) 2012 年增資所形成無形資產(chǎn)計(jì)提減值時(shí)，累計(jì)虧損計(jì)入 1.218 億的準(zhǔn)則依據(jù)，結(jié)合合并報(bào)表和母公司報(bào)表未分配利潤(rùn)余額，上述減資事項(xiàng)對(duì)本次發(fā)行新增公眾投資者的影響。
根據(jù)首輪問詢回復(fù)，（1）本次重組中，盟科有限通過股權(quán)收購(gòu)方式取得盟科醫(yī)藥、盟科新香港及盟科美國(guó)全部股權(quán)，通過無形資產(chǎn)歸集將相關(guān)自主研發(fā)的專利等納入上市主體，并通過業(yè)務(wù)合并方式取得盟科開曼及盟科香港與研發(fā)業(yè)務(wù)相關(guān)的全部收入、成本、費(fèi)用及現(xiàn)金流量；（2）在計(jì)算總資產(chǎn)、利潤(rùn)總額占比指標(biāo)時(shí)，發(fā)行人將盟科開曼及盟科香港相關(guān)費(fèi)用調(diào)整至相關(guān)主體，金額合計(jì)約-1,156.29 萬元。
請(qǐng)發(fā)行人說明：
（1）盟科開曼及盟科香港為上市主體支出相關(guān)費(fèi)用具體情況，包括支出主體、支出時(shí)間、支出原因、與上市主體有關(guān)的依據(jù)等，公司調(diào)整至相關(guān)主體的方式及具體情況；（2）若考慮業(yè)務(wù)重組過程所識(shí)別無形資產(chǎn)和 2012 年增資所形成無形資產(chǎn)的影響，本次業(yè)務(wù)重組對(duì)重組方和被重組方總資產(chǎn)、利潤(rùn)總額等指標(biāo)的影響。
公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，無控股股東和實(shí)際控制人。公司不排除未來因無實(shí)際控制人導(dǎo)致公司治理格局不穩(wěn)定或決策效率降低而貽誤業(yè)務(wù)發(fā)展機(jī)遇，或敵意收購(gòu)者通過惡意收購(gòu)控制公司股權(quán)等其他原因?qū)е鹿究刂茩?quán)發(fā)生變動(dòng)，進(jìn)而造成影響公司藥物研發(fā)及未來商業(yè)化進(jìn)程的風(fēng)險(xiǎn)。
關(guān)于公司實(shí)際控制人
根據(jù)招股說明書及問詢回復(fù)：（1）2020 年 9 月發(fā)行人引進(jìn)華蓋信誠(chéng)等新投資人，盟科有限董事會(huì)由八人組成，其中公司創(chuàng)始股東即 ZHENGYUYUAN（袁征宇）有權(quán)提名 4 名董事；同時(shí)期董事會(huì)一般表決事項(xiàng)需經(jīng) 1/2 以上（包括本數(shù)）通過；（2）2020 年 10 月至今，盟科香港提名董事未超過董事會(huì)半數(shù)；（3）公司全部投資人股東已出具《關(guān)于財(cái)務(wù)投資人不謀求控制權(quán)的承諾函》，承諾投資人股東從未謀求公司的控制權(quán)，在持有公司的股份期間，亦不會(huì)通過任何形式謀求對(duì)公司的實(shí)際控制。
請(qǐng)發(fā)行人說明：
（1）結(jié)合 2020 年 9 月至 10 月期間董事會(huì)組成情況及 ZHENGYUYUAN（袁征宇）在 發(fā) 行 人 實(shí) 際 決 策 、 研 發(fā) 、 公 司 運(yùn) 營(yíng) 中 的 作 用 ， 進(jìn) 一 步 說 明 當(dāng) 前 盟 科 香 港 、ZHENGYUYUAN（袁征宇）不控制發(fā)行人的原因及合理性，是否符合公司實(shí)際情況，并提供充分依據(jù)；（2）盟科香港是否出具不謀求控制權(quán)的承諾，未與其他財(cái)務(wù)投資人一同出具承諾函的原因及合理性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)針對(duì)發(fā)行人認(rèn)定無控股股東、無實(shí)際控制人是否準(zhǔn)確發(fā)表明確核查意見。
法人 ZHENGYU YUAN（袁征宇）介紹：
ZHENGYU YUAN（袁征宇），男，現(xiàn)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，1955 年出生，加拿大國(guó)籍，于 1982 年獲復(fù)旦大學(xué)化學(xué)學(xué)士學(xué)位，1988 年獲康奈爾大學(xué)生物物理化學(xué)博士學(xué)位。1988 年 6 月至 1993 年 9 月，在 Syntex, Inc.任研發(fā)人員；1993 年 9 月至 1996年 6 月，在 Affymax Research Institution 任經(jīng)理；1996 年 6 月至 2005 年 12 月，在 VicuronPharmaceuticals 任高級(jí)副總裁；2007 年 7 月起，在盟科開曼任職，于 2008 年 1 月起任盟科開曼董事；2009 年 11 月至 2012 年 3 月期間，以及自 2018 年 4 月起，于盟科香港任董事；2012 年 8 月至 2018 年 4 月以及 2020 年 8 月至今，任盟科藥業(yè)董事長(zhǎng)及總經(jīng)理。2020 年 12 月起，經(jīng)盟科藥業(yè)創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)選舉及董事會(huì)聘任，現(xiàn)任盟科藥業(yè)董事長(zhǎng)及總經(jīng)理。
保薦機(jī)構(gòu) 中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司 保薦代表人 陶澤旻,馬致遠(yuǎn)。
圖片來源：創(chuàng)業(yè)板·項(xiàng)目動(dòng)態(tài) 制圖：富凱IPO財(cái)經(jīng)
關(guān)于袁征宇個(gè)人創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷和招股書披露是否存在差異
袁征宇，盟科醫(yī)藥技術(shù)（上海）有限公司總裁兼總執(zhí)行官。這名典型的上海人，骨子里卻絲毫不保留地透著西方式的詼諧生動(dòng)。棱角鮮明的袁征宇，穿著普通的T恤，談起盟科、談起自己的創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷，氣象恢弘，對(duì)于自己所做的一次次決策，自信堅(jiān)定。
1982 年，從復(fù)旦大學(xué)化學(xué)專業(yè)畢業(yè)的袁征宇來到美國(guó)康奈爾大學(xué)深造，并取得生物物理化學(xué)博士學(xué)位。畢業(yè)后，他進(jìn)入一家制藥公司成為了一名生物化學(xué)科學(xué)家。然而，真正改變了袁征宇人生軌跡的是他兩次加入創(chuàng)業(yè)型公司的創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷。
1993 年，袁征宇來到硅谷加入了一家新興的生物化學(xué)公司阿菲瑪研究公司（Affymax Research Institution）擔(dān)任技術(shù)經(jīng)理。兩年后，阿菲瑪研究公司被葛蘭素史克公司收購(gòu)。
1995 年，在一位副總裁的帶領(lǐng)下，袁征宇和其他幾位同事共同成立了一家專注于研發(fā)治療耐藥菌感染新藥的公司（維xx，Vicuron）一做就是10 年。
直到2005 年，輝瑞公司以19 億美元的價(jià)格收購(gòu)維xx公司，獲取該公司開發(fā)的兩個(gè)已成功完成三期臨床試驗(yàn)的產(chǎn)品：治療真菌感染的藥物阿尼芬凈和治療革蘭氏陽(yáng)性菌感染的藥物達(dá)巴萬辛。作為創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)之一，19億美元的收購(gòu)案使袁征宇成為了關(guān)注焦點(diǎn)，為他下一次創(chuàng)業(yè)打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
"國(guó)外闖蕩了那么些年，總歸想著是要回來的。"其實(shí)從1991 年開始，袁征宇便每年回國(guó)考察一次。他發(fā)現(xiàn)中國(guó)是世界上抗生素濫用最嚴(yán)重的國(guó)家之一，人均年抗生素消費(fèi)量是美國(guó)人的幾倍，細(xì)菌整體的耐藥率大約在45%左右，是世界上的"重災(zāi)區(qū)"之一。由耐藥菌引起的醫(yī)院感染人數(shù)已占到住院感染患者總?cè)藬?shù)的30% 以上。"但當(dāng)時(shí)中國(guó)創(chuàng)新環(huán)境的氣候還沒形成，至少企業(yè)集群效應(yīng)還沒體現(xiàn)，所以總沒找到合適時(shí)機(jī)回來。"
直到2005年袁征宇感覺是回到中國(guó)的時(shí)候了。"張江企業(yè)的研發(fā)創(chuàng)新集群效應(yīng)已經(jīng)凸顯，并涵蓋了新藥探索、藥物篩選、臨床研究、藥品上市的完整產(chǎn)業(yè)鏈。"張江的特色發(fā)展模式使得袁征宇在2007 年與另一名合伙人落地張江，創(chuàng)辦盟科。因?yàn)樗麄兊妮x煌史，剛剛創(chuàng)立就得到了晨興創(chuàng)投1000萬美元的風(fēng)險(xiǎn)投資。
引用袁征宇曾經(jīng)發(fā)言：
“袁征宇說，目前我國(guó)的結(jié)核病患者有500萬左右，每年約有13萬人死于結(jié)核病。結(jié)核病是國(guó)家急需攻克的重大疾病之一。當(dāng)前結(jié)核病防治主要存在兩個(gè)難題，一是缺乏快速治愈的藥物，二是耐藥結(jié)核菌株的比例增高，因此，研究開發(fā)快速治療耐藥性結(jié)核藥勢(shì)在必行。"在我們的努力下，目前已經(jīng)爭(zhēng)取到了跨國(guó)藥物公司輝瑞對(duì)我們項(xiàng)目前期開發(fā)的一定支持。"為繼續(xù)推進(jìn)該項(xiàng)目，如何解決繼續(xù)研發(fā)的巨額資金將是袁征宇面臨的一個(gè)巨大的挑戰(zhàn)�！�
參考資料來源：證監(jiān)會(huì)、上交所、深交所、生物谷、企查查。
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