健之佳近日公告，稱(chēng)公司擬被兩名股東合計(jì)減持不超約247萬(wàn)股。值得注意的是，今年期間，截至12月29日，公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，健之佳頻現(xiàn)高管增持，與上述股東的擬減持行為形成鮮明對(duì)比。筆者留意到，健之佳今年期間披露的三筆高溢價(jià)收購(gòu)案，顯示標(biāo)的公司存在盈利下滑的情況，更有標(biāo)的公司在收購(gòu)后出現(xiàn)盈利下滑的情況，并且，三筆溢價(jià)收購(gòu)均未簽署業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議。對(duì)此，有投資者提出質(zhì)疑。
兩名股東抓住“年尾”減持：擬合計(jì)減持不超約247萬(wàn)股
健之佳12月29日披露《關(guān)于股東減持股份計(jì)劃公告》，稱(chēng)云南健之佳健康連鎖店股份有限公司股東昆明誠(chéng)德業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“誠(chéng)德業(yè)合伙企業(yè)”）、以及蘇州和益投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蘇州和益”），根據(jù)公司首次公開(kāi)發(fā)行上市前的自愿承諾，其因自身資金需求，擬自本減持計(jì)劃公告披露之日起 3 個(gè)交易日后的6 個(gè)月內(nèi)，通過(guò)集合競(jìng)價(jià)、大宗交易方式分別減持不超過(guò)其直接持有的公司股份1,390,516 股（即不超過(guò)公司股份總數(shù)的 2.00%）、不超過(guò)其直接持有的公司股份1,079,507 股（即不超過(guò)公司股份總數(shù)的 1.5527%）。即上述兩名股東擬減持的股份數(shù)合計(jì)不超約247萬(wàn)股。
公告顯示，截至公告日，誠(chéng)德業(yè)合伙企業(yè)持有公司無(wú)限售條件流通股份 2,688,400 股，占公司總股本的 3.87%；蘇州和益持有公司無(wú)限售條件流通股份1,079,507 股，占公司總股本的 1.55%。以上股東股份來(lái)源為公司首次公開(kāi)發(fā)行前取得及上市后以資本公積轉(zhuǎn)增股本方式取得，所持股份自公司2021 年 12 月 1日起解除限售并上市流通。
對(duì)此減持計(jì)劃，健之佳表示，本次減持計(jì)劃系誠(chéng)德業(yè)合伙企業(yè)、蘇州和益根據(jù)自身資金需求自主決定，在減持期間內(nèi)，上述股東將根據(jù)市場(chǎng)情況、公司股價(jià)等因素選擇是否實(shí)施減持計(jì)劃，存在一定不確定性。與此同時(shí)，健之佳提及，本次計(jì)劃減持股份企業(yè)均不屬于公司控股股東、實(shí)際控制人或其一致行動(dòng)人，減持計(jì)劃實(shí)施不影響公司的治理結(jié)構(gòu)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)，不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。
值得注意的是，今年期間，健之佳多位高管頻現(xiàn)股份增持信息，與上述兩名股東抓住“年尾”減持的行為形成了鮮明的對(duì)比。
未簽對(duì)賭協(xié)議的“高溢價(jià)”收購(gòu)引質(zhì)疑：有標(biāo)的公司被收購(gòu)后盈利下滑
上述股東抓住“年尾”披露減持計(jì)劃的背后，筆者注意到今年以來(lái)，健之佳的多筆股權(quán)收購(gòu)案引發(fā)了市場(chǎng)關(guān)注甚至質(zhì)疑。
公開(kāi)資料顯示，健之佳今年以來(lái)三筆股權(quán)收購(gòu)案，以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，收購(gòu)價(jià)平均比標(biāo)的公司凈資產(chǎn)高出42倍多。
從健之佳今年披露的三筆股權(quán)收購(gòu)案來(lái)看，即收購(gòu)玉溪江川區(qū)星云大藥房連鎖經(jīng)營(yíng)有限公司100%股權(quán)、收購(gòu)平果譽(yù)佳醫(yī)藥連鎖有限公司100%股權(quán)、收購(gòu)普洱佰草堂優(yōu)選醫(yī)藥有限公司100%股權(quán)，從公告披露的上述標(biāo)的公司的最新可披露的凈資產(chǎn)來(lái)看，分別顯示為江川星云截至2021年2月28日凈資產(chǎn)為78.73萬(wàn)元、平果譽(yù)佳截至2021年5月31日凈資產(chǎn)為299.35萬(wàn)元、普洱佰草堂是截至2021年10月31日凈資產(chǎn)為160.52萬(wàn)元。
上述三家標(biāo)的公司，健之佳在公告中披露的收購(gòu)價(jià)分別為幣 4,425.00萬(wàn)元、4,183.00萬(wàn)元、9,633.00 萬(wàn)元，即分別相比凈資產(chǎn)高出55.20倍、12.97倍、59.01倍，平均高出42.39倍。
值得注意的是，如此高溢價(jià)的收購(gòu)價(jià)格背后，健之佳披露的三個(gè)公告均顯示未簽署業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議。
如前述可知，健之佳今年三筆股權(quán)收購(gòu)案均未簽署業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，然而，從上述公告披露的標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)以及健之佳今年半年報(bào)的業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)來(lái)看，上述標(biāo)的公司即江川星云、平果譽(yù)佳均出現(xiàn)了業(yè)績(jī)隱憂。
根據(jù)健之佳今年7月2日披露的《關(guān)于全資子公司收購(gòu)平果譽(yù)佳醫(yī)藥連鎖有限公司100%股權(quán)的公告》，目標(biāo)公司2019年度、2020年度模擬資產(chǎn)負(fù)債表、模擬利潤(rùn)表顯示，2020年度、2019年度，平果譽(yù)佳的凈利潤(rùn)分別為239.11萬(wàn)元、317.91萬(wàn)元，其中2020年度的凈利潤(rùn)同比上一年下滑24.79%。
對(duì)此該數(shù)據(jù)，健之佳在公告中提及，2019年、2020年為未經(jīng)審計(jì)模擬報(bào)表數(shù)。
盡管如此，但依然有投資者對(duì)該標(biāo)的公司的盈利前景提出了質(zhì)疑“公司近日收購(gòu)的平果藥房連續(xù)三年凈利潤(rùn)下滑，公司是否有信心利潤(rùn)轉(zhuǎn)正增長(zhǎng)，如果有是什么措施？”
健之佳則回復(fù)表示，平果譽(yù)佳位于廣西省平果市，門(mén)店均分布在平果市，為該區(qū)域較大的連鎖，影響力、門(mén)店經(jīng)營(yíng)情況、市場(chǎng)聲譽(yù)良好，為當(dāng)?shù)叵M(fèi)者認(rèn)可。平果市是公司規(guī)劃拓展但尚未進(jìn)入的空白縣級(jí)市場(chǎng)，本次交易符合公司持續(xù)發(fā)展需求，通過(guò)此次收購(gòu)，可迅速占領(lǐng)該區(qū)域市場(chǎng)、提升行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力和品牌影響力。未來(lái)公司將在合規(guī)經(jīng)營(yíng)、人員穩(wěn)定、商品規(guī)劃、管理系統(tǒng)升級(jí)等方面全面整合，確保項(xiàng)目平穩(wěn)過(guò)渡，針對(duì)顧客服務(wù)提升項(xiàng)目營(yíng)運(yùn)水平，控制和降低項(xiàng)目不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。
另外，根據(jù)健之佳今年4月14日披露的《關(guān)于全資子公司收購(gòu)玉溪江川區(qū)星云大藥房連鎖經(jīng)營(yíng)有限公司100%股權(quán)的公告》，目標(biāo)公司2021年 1-2月的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年1-2月（經(jīng)審計(jì)），目標(biāo)公司的營(yíng)收為750.03萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為78.73萬(wàn)元。而根據(jù)健之佳2021年半年報(bào)，報(bào)告期內(nèi)，即2021年上半年，江川星云的凈利潤(rùn)只有23.11萬(wàn)元。
對(duì)此，也有投資者在上交所e互動(dòng)提出了質(zhì)疑“公司中報(bào)顯示收購(gòu)玉溪星云大藥房利潤(rùn)23萬(wàn)，星云大藥房2019年和2020年利潤(rùn)達(dá)到631萬(wàn)和731萬(wàn)，4月30日完成并購(gòu)股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)Ｓ?個(gè)月為何利潤(rùn)下滑到23萬(wàn)，2021年1月和2月利潤(rùn)都到78萬(wàn)，請(qǐng)公司做下解釋為什么利潤(rùn)下滑？”
健之佳回復(fù)表示，江川星云股權(quán)收購(gòu)項(xiàng)目，以2021年2月28日為目標(biāo)公司審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日，在2021年4月30日辦妥移交手續(xù)后，健之佳控制目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)、管理，此前由被收購(gòu)方經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)，該期間雖受門(mén)店注入目標(biāo)公司證照及醫(yī)保資質(zhì)調(diào)整、行業(yè)收入增幅放緩、商品結(jié)構(gòu)調(diào)整等影響，但總體穩(wěn)定。
除此之外，即標(biāo)的公司盈利下滑的同時(shí)，筆者注意到，健之佳所披露的三家擬被收購(gòu)標(biāo)的公司，均顯示出資產(chǎn)負(fù)債率高企的情形。
據(jù)上述公告，玉溪江川區(qū)星云大藥房連鎖經(jīng)營(yíng)有限公司截至2021年2月28日，其資產(chǎn)總額為2,041.88萬(wàn)元，負(fù)債總額為1,963.15萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率為96.14%。
另外，平果譽(yù)佳醫(yī)藥連鎖有限公司截至2021年5月31日，其資產(chǎn)總額為2,833.48萬(wàn)元，負(fù)債總額為2,534.13萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率為89.44%。
此外，普洱佰草堂優(yōu)選醫(yī)藥有限公司截至2021年10月31日，其資產(chǎn)總額為4,475.70萬(wàn)元，負(fù)債總額為4,315.18萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率為96.41%。
而健之佳截至2021年9月30日、2020年12月31日，其資產(chǎn)負(fù)債比率分別僅為62.90%、50.94%。
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