對(duì)于在今年4月份向公眾披露的重大資產(chǎn)重組即在易主兩年后將公司超九成營收來源的首發(fā)上市資產(chǎn)出售給公司原實(shí)控人的計(jì)劃、亦被媒體喻為“清殼式”的重組計(jì)劃，永和智控(002795)于近日宣布終止。
歷時(shí)大半年的重大資產(chǎn)重組計(jì)劃告吹
永和智控12月20日披露《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的公告》稱，永和流體智控股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2021 年 12 月 17 日召開第四屆董事會(huì)第二十四次臨時(shí)會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第二十次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》，同意公司終止重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)并與交易對(duì)手方制霸科技（浙江）有限公司簽署了《資產(chǎn)出售協(xié)議之終止協(xié)議》。
該公告的披露，意味著永和智控今年4月初對(duì)外披露的重大資產(chǎn)重組計(jì)劃宣布告吹。
據(jù)此前披露的重組信息，即公司擬以現(xiàn)金方式向制霸科技（浙江）有限公司出售公司全資子公司浙江永和智控科技有限公司 100%股權(quán)，即如本次交易完成后，制霸科技（浙江）有限公司將同步取得浙江永和智控科技有限公司直接及間接持有 100%股權(quán)的浙江安弘水暖器材有限公司、福田國際貿(mào)易有限公司（Forland International TradingCo.,Ltd.）、YORHE RUS 有限責(zé)任公司（永和俄羅斯有限責(zé)任公司）中的全部權(quán)益。
需要注意的是，永和智控?cái)M出售的資產(chǎn)屬于永和智控首發(fā)上市的核心資產(chǎn)，亦為上市以來永和智控營收超90%的來源。為此，永和智控這一重組被媒體喻為“清殼式”重組。另外，更為外界質(zhì)疑的一點(diǎn)，即本次交易對(duì)手方為永和智控原實(shí)控人。
為此，深交所于11月10日披露了對(duì)永和智控的非許可類重組問詢函，并就相關(guān)內(nèi)容向永和智控提出了27問，包括以下問詢。
“充分說明本次交易的原因及必要性，并結(jié)合交易標(biāo)的報(bào)告期占你公司營業(yè)收入、凈利潤比重，以及你公司醫(yī)療健康業(yè)務(wù)發(fā)展情況，說明本次交易是否實(shí)質(zhì)上構(gòu)成‘清殼式’重組，是否符合《上市 公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（五）項(xiàng)‘有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力’及‘不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形’的規(guī)定；”
“在應(yīng)雪青實(shí)際經(jīng)營管理永和科技的情形下，說明本次交易是否構(gòu)成管理層收購，報(bào)告期內(nèi)永和科技是否存在利潤調(diào)節(jié)等情形，是否存在低價(jià)轉(zhuǎn)讓交易標(biāo)的給原實(shí)際控制人控制企業(yè)的情形�！�
曾兩度延期回復(fù)問詢函：至今未見回復(fù)內(nèi)容
盡管對(duì)于上述重大資產(chǎn)重組，永和智控已宣布終止，但筆者注意到，對(duì)于上述深交所發(fā)出的問詢函，永和智控一再延期回復(fù)，并且，截至12月21日發(fā)稿，筆者尚未見永和智控披露相關(guān)回復(fù)內(nèi)容。
永和智控于11月17日披露《關(guān)于延期回復(fù)深圳證券交易所重組問詢函的公告》，稱，公司收到《重組問詢函》后高度重視，立即組織相關(guān)各方對(duì)《重組問詢函》提出的問題逐項(xiàng)研究討論，積極推進(jìn)回復(fù)工作。鑒于《重組問詢函》涉及的事項(xiàng)較多，需要逐項(xiàng)落實(shí)和核查，且中介機(jī)構(gòu)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表核查意見履行內(nèi)部審批程序需要一定時(shí)間，公司預(yù)計(jì)無法按期完成《重組問詢函》的全部回復(fù)工作。為確�；貜�(fù)內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，經(jīng)向深圳證券交易所申請(qǐng)，公司將延期回復(fù)《重組問詢函》，公司將在2021年12月3日前完成上述問詢函的回復(fù)工作并履行信息披露義務(wù)。
但事實(shí)上，永和智控并沒有在申請(qǐng)延期的日期回復(fù)，而是再次披露延期回復(fù)的公告。12月3日，永和智控披露《關(guān)于延期回復(fù)深圳證券交易所重組問詢函的公告》，截至本公告披露日，相關(guān)回復(fù)工作正在有序開展，但部分問題仍需進(jìn)一步核查與落實(shí)，且中介機(jī)構(gòu)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表核查意見履行內(nèi)部審批程序需要一定時(shí)間，公司無法按期完成相關(guān)回復(fù)工作。為切實(shí)穩(wěn)妥地做好《重組問詢函》的回復(fù)工作，經(jīng)向深圳證券交易所申請(qǐng)，公司將在2021年12月18日前完成上述問詢函的回復(fù)工作并履行信息披露義務(wù)。
而根據(jù)永和智控最新發(fā)布的有關(guān)回復(fù)重組問詢函的信息，即12月20日披露的《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所重組問詢函的回復(fù)公告》稱，提及了上述兩次延期回復(fù)的原因以及延期回復(fù)的日期，但對(duì)于目前的回復(fù)進(jìn)展情況以及回復(fù)時(shí)間并沒有更新，而是對(duì)在《問詢函》回復(fù)工作推進(jìn)的過程中，交易各方終止了本次重組作出了說明。
但截至12月21日發(fā)稿，筆者尚未在巨潮資訊網(wǎng)等平臺(tái)看到永和智控披露的相關(guān)回復(fù)內(nèi)容。截至12月20日下午三點(diǎn)整收盤，永和智控當(dāng)天股價(jià)大跌7.58%。
（圖片來源：巨潮資訊網(wǎng)、同花順(300033)）
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