安徽證監(jiān)局昨日下發(fā)行政處罰決定書〔2021〕6號(hào)，原文如下：

　　當(dāng)事人：安徽德豪潤達(dá)電氣股份有限公司（以下簡稱德豪潤達(dá)或公司），住所：安徽省蚌埠市高新區(qū)燕南路1308號(hào)。

　　王冬雷，男，1964年1月出生，時(shí)任德豪潤達(dá)董事、實(shí)際控制人，住址：廣東省珠海市香洲區(qū)。

　　王晟，男，1967年9月出生，時(shí)任德豪潤達(dá)法定代表人、董事長，住址：廣東省珠海市香洲區(qū)。

　　李華亭，男，1962年11月出生，時(shí)任德豪潤達(dá)副董事長、總經(jīng)理，住址：北京市海淀區(qū)。

　　郭翠花，女，1963年10月出生，時(shí)任德豪潤達(dá)執(zhí)行副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)，住址：廣東省珠海市香洲區(qū)。

　　涂崎，男，1977年7月出生，時(shí)任德豪潤達(dá)執(zhí)行副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書，住址：江西省南昌市西湖區(qū)。

　　王建國，男，1956年3月出生，時(shí)任德豪潤達(dá)獨(dú)立董事，住址：北京市西城區(qū)。

　　郝亞超，女，1978年12月出生，時(shí)任德豪潤達(dá)獨(dú)立董事，住址：天津市河西區(qū)。

　　依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)德豪潤達(dá)信息披露違法違規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人德豪潤達(dá)、王冬雷、王晟、李華亭、郭翠花、涂崎提出陳述、申辯意見，并要求聽證；當(dāng)事人王建國、郝亞超提出陳述、申辯意見。我局于2021年6月11日舉行了聽證會(huì)，聽取當(dāng)事人德豪潤達(dá)、王冬雷、王晟、李華亭、郭翠花、涂崎委托的代理人的陳述、申辯意見。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，德豪潤達(dá)存在以下違法事實(shí)：

　　一、德豪潤達(dá)未按規(guī)定披露關(guān)停LED芯片工廠的重大事件，導(dǎo)致2018年年報(bào)存在重大遺漏

　　2018年12月10日，德豪潤達(dá)召開總裁辦公會(huì)，形成壓縮芯片事業(yè)部規(guī)模、逐步關(guān)閉芯片工廠的決議。該決議形成后，公司即開始著手實(shí)施蕪湖德豪潤達(dá)光電科技有限公司、蚌埠三頤半導(dǎo)體有限公司（以下簡稱蚌埠三頤）、大連德豪光電科技有限公司芯片及封裝工廠的減產(chǎn)閉廠工作。LED芯片業(yè)務(wù)是公司的主營業(yè)務(wù)，公司關(guān)于芯片工廠關(guān)閉決議的形成及實(shí)施會(huì)對(duì)公司的日常經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第一項(xiàng)所規(guī)定的“公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化”，構(gòu)成重大事件。德豪潤達(dá)未就該事項(xiàng)發(fā)布臨時(shí)公告，也未在2018年年報(bào)中予以披露，導(dǎo)致2018年年報(bào)存在重大遺漏。上述行為違反了2005年《證券法》第六十三條、第六十七條，《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第二十一條、第三十條的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。

　　二、德豪潤達(dá)虛增2018年度利潤，導(dǎo)致2018年年報(bào)存在虛假記載

　　（一）德豪潤達(dá)少計(jì)提LED芯片業(yè)務(wù)相關(guān)非流動(dòng)性資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，虛增2018年度利潤2,910,586,411.77元。

　　根據(jù)LED芯片行業(yè)外部環(huán)境和公司經(jīng)營情況，2018年底，德豪潤達(dá)LED芯片業(yè)務(wù)相關(guān)非流動(dòng)性資產(chǎn)存在明顯減值跡象，但德豪潤達(dá)未對(duì)該部分資產(chǎn)依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)--資產(chǎn)減值》第五條、第六條的規(guī)定進(jìn)行全面評(píng)估，合理計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，導(dǎo)致2018年年報(bào)少計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備2,910,586,411.77元，虛增2018年度利潤2,910,586,411.77元。

　�。ǘ�）德豪潤達(dá)少計(jì)提其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備，虛增2018年度利潤95,000,000.00元。

　　2017年6月，地方政府部門下發(fā)通知，稱為了加快LED倒裝芯片項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度，同意撥付德豪潤達(dá)控股子公司蚌埠三頤產(chǎn)業(yè)扶持基金1.25億元。蚌埠三頤分別于2018年2月、2018年4月收到該地方政府部門撥付的1,000萬元、1,500萬元。經(jīng)查，2018年年報(bào)披露前，德豪潤達(dá)已得知地方政府部門決定停止撥付政府補(bǔ)助，該剩余10,000萬元其他應(yīng)收款無法收回，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)--金融工具確認(rèn)和計(jì)量》（2006年）第四十條、第四十一條的規(guī)定，應(yīng)全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。德豪潤達(dá)在2018年年報(bào)中對(duì)該項(xiàng)其他應(yīng)收款按照賬齡分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備5,000,000.00元，少計(jì)提95,000,000.00元，虛增2018年度利潤95,000,000.00元。

　�。ㄈ�）德豪潤達(dá)未計(jì)提未決訴訟預(yù)計(jì)負(fù)債，虛增2018年度利潤452,971,200.00元

　　2018年8月10日，就美國Lumileds公司起訴德豪潤達(dá)侵占商業(yè)秘密一案，美國加州法院陪審團(tuán)作出初步裁決：由于挪用商業(yè)秘密，德豪潤達(dá)少支出了研發(fā)費(fèi)用，德豪潤達(dá)須向Lumileds補(bǔ)償研發(fā)費(fèi)用6,600萬美元。德豪潤達(dá)2018年年報(bào)披露了該訴訟事項(xiàng)，但未計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債。2019年5月10日，德豪潤達(dá)披露訴訟進(jìn)展公告，稱根據(jù)美國加州法院作出的判決，被告德豪潤達(dá)、王冬雷和陳某毅應(yīng)向原告Lumileds支付6,600萬美元。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第13號(hào)--或有事項(xiàng)》第四條的規(guī)定，該所涉未決訴訟事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為預(yù)計(jì)負(fù)債，但德豪潤達(dá)未予計(jì)提，導(dǎo)致2018年年報(bào)少計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債452,971,200.00元（按2018年12月31日匯率1美元=6.8632人民幣計(jì)算），虛增2018年度利潤452,971,200.00元。

　　2019年8月30日、2019年11月18日，德豪潤達(dá)相繼發(fā)布關(guān)于會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的公告，對(duì)2018年年報(bào)進(jìn)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整。公告的會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正結(jié)果與我局調(diào)查結(jié)果一致。

　　綜上，德豪潤達(dá)少計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備2,910,586,411.77元，少計(jì)其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備95,000,000.00元，未計(jì)提未決訴訟預(yù)計(jì)負(fù)債452,971,200.00元，合計(jì)虛增2018年度利潤3,458,557,611.77元，導(dǎo)致2018年年報(bào)存在虛假記載。德豪潤達(dá)的上述行為違反了2005年《證券法》第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。

　　上述違法事實(shí)，有德豪潤達(dá)相關(guān)公告、2018年年報(bào)、相關(guān)會(huì)議紀(jì)要、決議、相關(guān)人員詢問筆錄、相關(guān)情況說明、相關(guān)明細(xì)賬等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

　　德豪潤達(dá)的上述行為違反了2005年《證券法》第六十三條、第六十七條的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。

　　王冬雷，時(shí)任公司董事、實(shí)際控制人，公司重大事項(xiàng)管理層需向其進(jìn)行匯報(bào)，且對(duì)公司重大事項(xiàng)具有決策權(quán)，王冬雷知悉并同意上述違法行為。王晟，時(shí)任公司法定代表人、董事長，與王冬雷是兄弟關(guān)系，屬于一致行動(dòng)人，全面負(fù)責(zé)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，知悉上述違法行為。李華亭，時(shí)任公司副董事長兼總經(jīng)理，知悉上述違法行為，雖負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理，但對(duì)公司重大事項(xiàng)不起決定、主要作用。郭翠花，時(shí)任公司執(zhí)行副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)，分管公司財(cái)務(wù)工作，知悉上述涉及財(cái)務(wù)事項(xiàng)的違法行為并具體負(fù)責(zé)相應(yīng)財(cái)務(wù)處理工作。涂崎，時(shí)任公司執(zhí)行副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書，主要負(fù)責(zé)公司信息披露相關(guān)工作，知悉公司關(guān)停LED芯片工廠的重大事項(xiàng)，未將該事項(xiàng)進(jìn)行臨時(shí)公告，也未在2018年年報(bào)中予以披露。王建國，時(shí)任公司獨(dú)立董事，具有注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格，并長期從事財(cái)務(wù)審計(jì)工作，應(yīng)當(dāng)具備發(fā)現(xiàn)公司財(cái)務(wù)處理方面存在違法事實(shí)的專業(yè)能力，但對(duì)公司的違法行為并未提出異議。郝亞超，時(shí)任公司獨(dú)立董事，具有律師資格，并長期從事法律工作，應(yīng)當(dāng)具備發(fā)現(xiàn)公司未決訴訟很可能敗訴的專業(yè)能力，但未予指出，也未對(duì)公司的違法行為提出異議。對(duì)于德豪潤達(dá)信息披露違法行為，王冬雷、王晟是直接負(fù)責(zé)的主管人員，李華亭、郭翠花、涂崎、王建國、郝亞超是其他責(zé)任人員。

　　當(dāng)事人及其代理人在聽證會(huì)和申辯材料中提出如下主要申辯意見：

　　（一）德豪潤達(dá)、王冬雷、王晟、李華亭、郭翠花、涂崎、王建國、郝亞超共同提出的申辯意見

　　1.德豪潤達(dá)不存在未按規(guī)定披露關(guān)停LED芯片工廠的重大事件，導(dǎo)致2018年年報(bào)涉嫌重大遺漏情形。理由：總裁辦公會(huì)無權(quán)決定經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍，德豪潤達(dá)未作出關(guān)閉芯片工廠的有效決議；在總裁辦公會(huì)后未實(shí)施關(guān)閉芯片工廠的具體操作；已在2018年年報(bào)中對(duì)LED芯片業(yè)務(wù)情況作出分析，已經(jīng)履行信息披露義務(wù)。

　　2.德豪潤達(dá)因疏忽導(dǎo)致LED芯片業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備范圍確定出現(xiàn)失誤，從而導(dǎo)致在LED芯片業(yè)務(wù)非流動(dòng)性資產(chǎn)減值準(zhǔn)備上出現(xiàn)少計(jì)提的情形，但已在2018年年報(bào)披露后及時(shí)作出會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整，補(bǔ)充計(jì)提LED芯片業(yè)務(wù)相關(guān)非流動(dòng)性資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

　　3.德豪潤達(dá)對(duì)政府補(bǔ)助存在合理期待，不存在少計(jì)提其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備，虛增2018年度利潤情形。

　　4.德豪潤達(dá)不存在未計(jì)提未決訴訟預(yù)計(jì)負(fù)債，虛增2018年度利潤情形。理由：陪審團(tuán)的初步裁決尚不構(gòu)成德豪潤達(dá)的現(xiàn)時(shí)義務(wù);德豪潤達(dá)在國內(nèi)已經(jīng)提起針對(duì)性訴訟，該等訴訟最終可能賠償金額不能可靠計(jì)量；各方共同簽署的和解協(xié)議最終確定的和解金額與初步裁決結(jié)果不同。

　　德豪潤達(dá)全部申辯意見如上，認(rèn)為不應(yīng)被處罰。

　�。ǘ�）相關(guān)責(zé)任人提出的申辯意見

　　在上述意見基礎(chǔ)上，相關(guān)責(zé)任人進(jìn)一步提出以下主要意見。

　　1.王冬雷的申辯意見：（1）未在公司擔(dān)任執(zhí)行董事職務(wù)，不直接參與德豪潤達(dá)的日常經(jīng)營管理，對(duì)公司沒有完全控制力，總裁辦公會(huì)會(huì)議紀(jì)要關(guān)于關(guān)閉LED芯片工廠的內(nèi)容未實(shí)際執(zhí)行。（2）2018年底及2019年初曾經(jīng)多次向管理層及會(huì)計(jì)師事務(wù)所建議2018年年報(bào)應(yīng)當(dāng)對(duì)LED芯片業(yè)務(wù)全部資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備，但是，公司內(nèi)部對(duì)LED芯片業(yè)務(wù)發(fā)展判斷存在較大分歧，因疏忽導(dǎo)致在確定LED芯片業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提范圍上出現(xiàn)失誤，出現(xiàn)少計(jì)提情形。（3）在政府補(bǔ)助的其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提、未決訴訟預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提事項(xiàng)上已經(jīng)勤勉盡責(zé)，忠實(shí)履職。綜上，申辯人認(rèn)為不應(yīng)被處罰。

　　2.王晟的申辯意見：（1）不是德豪潤達(dá)實(shí)際控制人，雖是董事長，但因身體原因，不直接負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營活動(dòng)，對(duì)公司涉及經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化等重大事項(xiàng)沒有決定權(quán)，總裁辦公會(huì)會(huì)議紀(jì)要關(guān)于關(guān)閉LED芯片工廠的內(nèi)容未實(shí)際執(zhí)行。（2）在LED芯片業(yè)務(wù)相關(guān)非流動(dòng)性資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提、政府補(bǔ)助的其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提、未決訴訟預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提事項(xiàng)上已經(jīng)勤勉盡責(zé)，忠實(shí)履職。綜上，申辯人認(rèn)為不應(yīng)被處罰。

　　3.李華亭的申辯意見：（1）本人不能決定德豪潤達(dá)的重大事項(xiàng)，總裁辦公會(huì)會(huì)議紀(jì)要關(guān)于關(guān)閉LED芯片工廠的內(nèi)容未實(shí)際執(zhí)行。（2）在LED芯片業(yè)務(wù)相關(guān)非流動(dòng)性資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提、政府補(bǔ)助的其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提、未決訴訟預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提事項(xiàng)上已經(jīng)勤勉盡責(zé)，忠實(shí)履職。綜上，申辯人認(rèn)為不應(yīng)被處罰。

　　4.郭翠花的申辯意見：在LED芯片業(yè)務(wù)相關(guān)非流動(dòng)性資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提、政府補(bǔ)助的其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提、未決訴訟預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提事項(xiàng)上已經(jīng)勤勉盡責(zé)，忠實(shí)履職。上述事項(xiàng)的財(cái)務(wù)處理及其結(jié)果經(jīng)過評(píng)估師和專業(yè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)取證確認(rèn)，基于其復(fù)雜性及專業(yè)性，對(duì)此予以認(rèn)可并支持是勤勉盡責(zé)履職的表現(xiàn)。綜上，申辯人認(rèn)為不應(yīng)被處罰。

　　5.涂崎的申辯意見：（1）擔(dān)任德豪潤達(dá)董事會(huì)秘書期間，積極完成公司相關(guān)信息披露工作。（2）在2018年年報(bào)第四節(jié)經(jīng)營情況討論及分析中如實(shí)披露了LED芯片業(yè)務(wù)的經(jīng)營情況；2019年1月30日公司的業(yè)績預(yù)告修正及2019年2月28日的業(yè)績快報(bào)中公司都對(duì)LED芯片業(yè)務(wù)作出風(fēng)險(xiǎn)提示，已經(jīng)勤勉盡責(zé)，忠實(shí)履職。（3）在LED芯片業(yè)務(wù)相關(guān)非流動(dòng)性資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提、政府補(bǔ)助的應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提及未決訴訟預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提事項(xiàng)上已經(jīng)勤勉盡責(zé)，忠實(shí)履職。綜上，申辯人認(rèn)為不應(yīng)被處罰。

　　6.王建國的申辯意見：（1）積極配合調(diào)查工作，態(tài)度端正，符合法定減免責(zé)任的條件。（2）對(duì)未按規(guī)定披露關(guān)停LED芯片工廠的重大事件不知情，不存在主觀過錯(cuò)。（3）任職期間已經(jīng)積極全面履行了董事職責(zé)，不存在任何未勤勉盡責(zé)的情形。（4）作為獨(dú)立董事，沒有信息披露違法的動(dòng)機(jī)和意圖，不應(yīng)被認(rèn)定為其他責(zé)任人員。綜上，申辯人認(rèn)為不應(yīng)被處罰。

　　7.郝亞超的申辯意見：（1）本人非審計(jì)委員會(huì)委員；不具備判斷“很可能敗訴”的專業(yè)能力；是否會(huì)敗訴是法律問題，但是否確認(rèn)為預(yù)計(jì)負(fù)債，是會(huì)計(jì)處理事項(xiàng)。（2）《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第13號(hào)--或有事項(xiàng)》第十五條，對(duì)未決訴訟規(guī)定了“如預(yù)期對(duì)企業(yè)造成重大不利影響，則可豁免披露”的情形。（3）對(duì)于該案的其他三項(xiàng)事項(xiàng)，不存在主觀過錯(cuò)或重大過失，不應(yīng)當(dāng)受到行政處罰。（4）已經(jīng)勤勉盡責(zé)，履行了關(guān)注、提出意見的義務(wù)。（5）任職時(shí)間短，不可能全面了解公司的實(shí)際經(jīng)營情況，公司安排獨(dú)立董事進(jìn)行現(xiàn)場檢查的時(shí)間較短，無法對(duì)所涉事項(xiàng)進(jìn)行了解并形成基本判斷，只能信賴管理層和中介機(jī)構(gòu)的判斷。（6）作為外部董事，缺乏信息披露違法的動(dòng)機(jī)和主觀過錯(cuò)，不應(yīng)被認(rèn)定為其他責(zé)任人員。（7）積極配合調(diào)查工作，態(tài)度端正，符合法定減免責(zé)任的條件。綜上，申辯人認(rèn)為不應(yīng)被處罰。

　　經(jīng)復(fù)核，針對(duì)當(dāng)事人共同提出的申辯意見，我局認(rèn)為：

　　1.關(guān)于德豪潤達(dá)未按規(guī)定披露關(guān)停LED芯片工廠問題。LED芯片產(chǎn)能、芯片工廠關(guān)閉情況等在案證據(jù)顯示，德豪潤達(dá)在總裁辦決議未提交董事會(huì)審議前實(shí)際推進(jìn)了關(guān)停芯片工廠的相關(guān)工作，并在德豪潤達(dá)第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議、第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議的議案中承認(rèn)了關(guān)停LED芯片工廠的系列動(dòng)作。綜上，公司應(yīng)按規(guī)定對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行完整披露。

　　2.關(guān)于少計(jì)提LED芯片業(yè)務(wù)相關(guān)非流動(dòng)性資產(chǎn)減值準(zhǔn)備問題。綜合分析2018年底LED芯片行業(yè)外部環(huán)境和公司經(jīng)營情況，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)--資產(chǎn)減值》第五條、第六條的規(guī)定，2018年底德豪潤達(dá)LED芯片業(yè)務(wù)相關(guān)非流動(dòng)性資產(chǎn)屬于有確鑿證據(jù)表明存在減值跡象的資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該部分資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，合理計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，而公司對(duì)上述存在減值跡象的資產(chǎn)，因減值測試范圍不完整，導(dǎo)致計(jì)提的減值準(zhǔn)備不準(zhǔn)確。疏忽、內(nèi)部分歧不是公司少計(jì)提LED芯片業(yè)務(wù)相關(guān)非流動(dòng)性資產(chǎn)的免責(zé)事由。

　　3.關(guān)于少計(jì)提政府補(bǔ)助的壞賬準(zhǔn)備問題。在案證據(jù)顯示，德豪潤達(dá)在2018年年報(bào)披露前，已經(jīng)知悉地方政府部門停止撥付1億元政府補(bǔ)助。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則--基本準(zhǔn)則》的規(guī)定，獲取書面文件不是會(huì)計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告的必須條件，德豪潤達(dá)應(yīng)在知悉該地方政府部門停止撥付政府補(bǔ)助時(shí)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

　　4.關(guān)于未計(jì)提未決訴訟預(yù)計(jì)負(fù)債問題。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第13號(hào)--或有事項(xiàng)》第四條的規(guī)定，美國未決訴訟事項(xiàng)滿足確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債的三個(gè)條件，德豪潤達(dá)應(yīng)當(dāng)在2018年年報(bào)中計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債452,971,200.00元。關(guān)于德豪潤達(dá)提出的在中國提起針對(duì)性訴訟，金額不能可靠計(jì)量的問題，在中國提起的針對(duì)性訴訟與美國的未決訴訟是兩個(gè)獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)，不影響資產(chǎn)負(fù)債表日預(yù)計(jì)負(fù)債金額。關(guān)于和解協(xié)議最終確定的和解金額與初步裁決結(jié)果不同，不影響當(dāng)年的會(huì)計(jì)處理。

　　綜上所述，我局對(duì)上述申辯意見不予采納。

　　針對(duì)相關(guān)責(zé)任人在上述意見基礎(chǔ)上進(jìn)一步提出的申辯意見，我局認(rèn)為：

　　1.上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)勤勉盡責(zé)，對(duì)上市公司依法披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)。作為董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況和已經(jīng)發(fā)生或者即將發(fā)生的重大事件及其影響，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)調(diào)查、獲取決策所需要的資料，積極問詢，提出質(zhì)疑，提供建議，不知情、不了解、未參與不能成為免責(zé)事由。相反，在正常履職的情況下，不知情、不了解、未參與恰恰是其未勤勉盡責(zé)的證明。

　　2.作為上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)具備與職責(zé)相匹配的專業(yè)知識(shí)和專業(yè)水平，獨(dú)立發(fā)表專業(yè)意見和專業(yè)判斷，即使借鑒其他機(jī)構(gòu)或者個(gè)人的專業(yè)意見，也要獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。不能以其他機(jī)構(gòu)或者個(gè)人未發(fā)現(xiàn)、未指出為由，請(qǐng)求免除其主動(dòng)調(diào)查、了解并持續(xù)關(guān)注公司情況、確保公司所披露信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的義務(wù)。發(fā)生信息披露違法行為時(shí)，其他主體是否發(fā)現(xiàn)、是否指出錯(cuò)誤，不能免除董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的責(zé)任。

　　3.上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，一旦公司存在信息披露違法行為，即使上述人員并未組織、策劃、主動(dòng)參與、積極實(shí)施違法行為，因其所負(fù)有的勤勉義務(wù)及保證責(zé)任，除非能夠確定其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，否則，應(yīng)當(dāng)作為信息披露違法行為的其他直接責(zé)任人員承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。此外，配合調(diào)查不是法定免責(zé)事由。

　　4.我局認(rèn)定責(zé)任和確定處罰幅度時(shí)，已綜合考慮責(zé)任人配合調(diào)查、涉案程度、崗位職責(zé)、專業(yè)背景、任職期間履行職責(zé)等情況。

　　5.王冬雷、王晟、李華亭、郭翠花、涂崎、王建國、郝亞超未能提出充分證據(jù)證明已切實(shí)勤勉盡責(zé)。

　　綜上所述，我局對(duì)上述申辯意見不予采納。

　　根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我局決定：

　　一、對(duì)安徽德豪潤達(dá)電氣股份有限公司給予警告，并處以60萬元罰款；

　　二、對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員王冬雷、王晟給予警告，并分別處以30萬元罰款；

　　三、對(duì)其他責(zé)任人員李華亭、郭翠花、涂崎給予警告，并分別處以20萬元罰款；

　　四、對(duì)其他責(zé)任人員王建國、郝亞超給予警告，并分別處以3萬元罰款。

　　上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（開戶銀行：中信銀行(601998,股吧)北京分行營業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)安徽監(jiān)管局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　安徽證監(jiān)局

　　2021年9月10日

　　對(duì)于ST德豪的信披違規(guī)行為，有律師表示，根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定，在2019年4月29日到2020年6月22日之間買入ST德豪股票，并且在2020年6月22日收盤時(shí)仍持有股票的受損投資者可以參與索賠。