深圳市皇庭國際企業(yè)股份有限公司關于收購德興市意發(fā)功率半導體有限公司股權的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次收購完成后，公司將通過德興意發(fā)半導體產業(yè)投資基金（有限合伙）（以下簡稱“意發(fā)產投基金”）間接持有德興市意發(fā)功率半導體有限公司（以下簡稱“意發(fā)功率”）的股權。

　　2、雖然標的公司在技術、管理、客戶等方面具有較強的競爭優(yōu)勢，但在未來的經營中仍將面對行業(yè)競爭加劇、產品價格波動、技術更新?lián)Q代等風險。

　　3、本次交易不構成關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。本次交易屬于董事會審批權限范圍，無需提交股東大會審議。

　　4、本協(xié)議需經意發(fā)產投基金的全體合伙人出具同意本次交易的《合伙人決議》后方可生效。

　　一、本次交易概述

　�。ㄒ唬┙灰谆�本情況

　　為推動深圳市皇庭國際(000056,股吧)企業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“皇庭國際”）戰(zhàn)略轉型，探索新業(yè)務，公司擬收購意發(fā)功率。意發(fā)功率是由意發(fā)產投基金及創(chuàng)始人團隊共同設立的公司，在充分盡調的基礎上，公司與上述股東就股權收購事宜進行了多次洽談。截止本公告日，公司與意發(fā)產投基金相關股東簽署了轉讓協(xié)議。后續(xù)，根據(jù)相關談判的進展，公司將及時履行審議及信息披露義務。

　　公司下屬全資子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下簡稱“皇庭基金”）與意發(fā)產投基金的部分合伙人德興產融基金管理有限公司、楊仲夏（以下統(tǒng)稱“轉讓方”）簽署《德興意發(fā)半導體產業(yè)投資基金（有限合伙）份額轉讓協(xié)議》（以下簡稱“轉讓協(xié)議”）。轉讓方擬將其持有的全部份額（實繳出資額人民幣4600萬元，占意發(fā)產投基金實繳總金額的20%）全部轉讓給皇庭基金。

　　意發(fā)產投基金持有意發(fā)功率的股權比例為66.6667%，本次交易完成后，皇庭基金將成為意發(fā)產投基金的執(zhí)行事務合伙人及管理人，并持有對意發(fā)產投基金的實繳出資份額人民幣4600萬元（占意發(fā)產投基金實繳總金額的20%）。

　　本次收購完成后，公司將通過意發(fā)產投基金間接持有意發(fā)功率的股權。

　　(二)董事會審議表決情況

　　2021年8月3日，本公司第九屆董事會以通訊表決方式召開二〇二一年第七次臨時會議，審議通過《關于收購德興意發(fā)半導體產業(yè)投資基金（有限合伙）部分基金份額簽署<轉讓協(xié)議>的議案》。

　　本次交易不構成關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。本次交易屬于董事會審批權限范圍，無需提交股東大會審議。

　　(三)本次交易前后標的公司股權結構

　　1、本次交易完成前后，意發(fā)產投基金的股權結構情況如下：

    2、本次交易完成前后，意發(fā)功率的股權結構沒有變化，具體情況如下

　　3、意發(fā)產投基金持有意發(fā)功率的股權比例為66.6667%。本次交易完成后，皇庭基金將成為意發(fā)產投基金的執(zhí)行事務合伙人及管理人，并持有對意發(fā)產投基金的實繳出資額為人民幣4600萬元（占意發(fā)產投基金實繳總金額的20%）。

　　二、標的公司介紹

　�。ㄒ唬┗�本情況

　　公司名稱：德興市意發(fā)功率半導體有限公司

　　成立時間：2018年10月22日

　　注冊資本：3000萬元人民幣

　　住所：江西省上饒市德興市高新技術產業(yè)園

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91361100MA386PNW9N

　　法定代表人：ZHOU BING

　　注冊地：江西省上饒市

　　經營范圍：功率半導體器件及智能功率控制器件的設計、研究、開發(fā)、制造、加工及技術轉；銷售自產產品;從事同類產品的批發(fā)和進出口業(yè)務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。

　　截至本公告披露日，意發(fā)功率不是失信被執(zhí)行人，意發(fā)功率的股權不存在質押、抵押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施等。

　�。ǘ�）公司創(chuàng)始人介紹

　　意發(fā)功率創(chuàng)始人為美籍華人周炳博士， 周博士為SEMICON（中國）專家組成員，獲江蘇省雙創(chuàng)、姑蘇領軍等人才計劃，澳大利亞麥考瑞大學博士，半導體科學和技術專業(yè)，在半導體器件領域具有30多年的研究和工作經歷，國內外專利20余件。

　　周博士師從國際著名氮化物專家Trevor L Tansley教授攻讀博士學位，并獲得GEC Marconi獎。在美國IR工作11年，一直從事溝槽MOS、IGBT及氮化鎵等先進功率器件的開發(fā)和生產。

　　周博士帶領的技術團隊，已經成功開發(fā)出HEMT 600V/10A 和600V/40A 二款氮化鎵產品，分別在手機快充和開關電源上試用。未來會加緊完成600V氮化鎵產品的系列化開發(fā)。

　�。ㄈ�）公司主要業(yè)務及產品

　　意發(fā)功率主要從事功率半導體器件及智能功率控制器件的設計、制造及銷售，公司具備從芯片設計、晶圓制造到模組設計一體化的能力。公司系江西省第一家芯片制造公司，是江西省政府2018年度招商引資的實施主體。

　　公司產品廣泛應用于工控通信、工業(yè)感應加熱、光伏發(fā)電、風力發(fā)電、充電樁和新能源車等領域。

　　公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃是穩(wěn)定現(xiàn)有白色家電類功率半導體產業(yè)，積極開拓已被客戶認可的光伏發(fā)電市場，并利用現(xiàn)有的充放電功率半導體的技術積累，積極拓展充電樁控制芯片、電動車控制芯片業(yè)務。

　�。ㄋ模┕�司主要客戶

　　意發(fā)功率的客戶主要包括士**、比**、廣東成利泰、無錫晟鑾、無錫紅光微電子、南京銀茂微電子等。

　　（五）公司財務情況

　　意發(fā)功率最近一年又一期的主要財務數(shù)據(jù)如下（未經審計）：

　　三、交易對方基本情況

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　　公司名稱：德興產融基金管理有限公司（簡稱“德興產融”）

　　住所：江西省上饒市德興市銀城鎮(zhèn)南門新區(qū)金山大道建設局三樓

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91361181MA386DK139

　　企業(yè)類型：其他有限責任公司

　　注冊地：江西省上饒市

　　法定代表人：楊仲夏

　　注冊資本：3125萬元人民幣

　　主要股東：寧波華芯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限企業(yè)）持股64%，德興市投資控股集團有限公司持股20%，德興華芯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）持股16%。

　　經營范圍：受托管理股權投資基金（不得以任何公開方式募集及發(fā)行基金、不得從事公開募集及發(fā)行基金業(yè)務），投資管理，受托資產管理（不得從事信托、金融資產管理、證券資產管理等業(yè)務）；股權投資；投資咨詢。（未經金融等監(jiān)管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資 等金融業(yè)務）(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。

　　截至本公告披露日，德興產融不是失信被執(zhí)行人，其與本公司及本公司持股5%以上股東在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面不存在關系，亦不存在其他可能或已經造成本公司對其利益傾斜的其他關系。

　�。ǘ�）交易對手方二

　　楊仲夏，身份證號碼：33021119******0054，地址：杭州市下城區(qū)體育場路***號。

　　截至本公告披露日，楊仲夏不是失信被執(zhí)行人，其與本公司及本公司持股5%以上股東在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面不存在關系，亦不存在其他可能或已經造成本公司對其利益傾斜的其他關系。

　　四、《轉讓協(xié)議》的主要內容

　　（一）轉讓標的

　　本協(xié)議轉讓標的為甲方持有的“意發(fā)產投基金”項下的全部份額，其中甲方1認繳意發(fā)產投基金出資人民幣2885萬元（已實繳出資2875萬元、占意發(fā)產投基金全部實繳出資的12.5%）。甲方2認繳意發(fā)產投基金出資人民幣1725萬元（已實繳出資1725萬元、占意發(fā)產投基金全部實繳出資的7.5%）。

　　（二）轉讓價款及支付方式

　　1、乙方支付的標的份額轉讓價款，包括受讓標的份額所包含的各種合伙人權益，該等合伙人權益指依附于標的份額的所有現(xiàn)時和潛在的權益，包括意發(fā)產投基金所擁有的全部動產和不動產、有形和無形資產的標的份額對應比例所代表之利益。

　　2、甲乙雙方一致同意，標的份額轉讓價款總額為人民幣【6097】萬元（大寫：陸仟零玖拾柒萬元整）。

　　3、在本協(xié)議生效后，乙方應按照如下方式向甲方支付基金份額轉讓款：

　　（1）在本協(xié)議生效后的【5】個工作日內，向甲方或其共同指定方支付轉讓款【1400】萬元人民幣；

　�。�2）在完成工商變更后的【5】個工作日內，向甲方支付剩余轉讓款。

　�。ㄈ�）協(xié)議生效條件

　　1、協(xié)議各方共同簽署本協(xié)議；

　　2、意發(fā)產投基金全體合伙人以《合伙人決議》或包含乙方及其指定方在內的新的《合伙協(xié)議》等形式認可本次轉讓。

　　五、涉及收購資產的其他安排

　　除本次交易外，目前公司仍在與意發(fā)功率半導體的核心管理團隊洽談股權收購及合作事項。根據(jù)相關談判的進展，公司將及時履行審議及信息披露義務。

　　六、交易目的和對上市公司的影響

　　功率半導體是電子裝置電能轉換與電路控制的核心，是重要且不可替代的基礎性電子產品，廣泛應用于國民經濟建設的各個領域。根據(jù)Yole預測，2019年全球功率半導體市場規(guī)模達到381億美元。受益于新能源汽車、光伏/風電、5G基站、特高壓、城際鐵路、智能家電等行業(yè)的快速發(fā)展，功率半導體行業(yè)將迎來新的景氣周期。

　　意發(fā)功率主要從事功率半導體器件及智能功率控制器件的設計、制造及銷售，公司具備從芯片設計、晶圓制造到模組設計一體化的能力，公司下游客戶包括士**、比**、廣東成利泰、無錫晟鑾、無錫紅光微電子、南京銀茂微電子等。在功率半導體行業(yè)快速發(fā)展的大背景下，意發(fā)功率將迎來巨大的發(fā)展空間。

　　本次收購是公司圍繞“商管+科技”發(fā)展戰(zhàn)略布局半導體行業(yè)的第一步，有助于公司形成新的業(yè)務。未來，公司將以意發(fā)功率半導體為基礎，通過擴大再生產、產業(yè)鏈上下游的延伸等多種途徑，提高上市公司盈利能力。

　　雖然標的公司在技術、管理、客戶等方面具有較強的競爭優(yōu)勢，但在未來的經營中仍將面對行業(yè)競爭加劇、產品價格波動、技術更新?lián)Q代等風險。

　　七、備查文件

　�。ㄒ唬┕�司第九屆董事會二〇二一年第七次臨時會議決議；

　�。ǘ�）《德興意發(fā)半導體產業(yè)投資基金（有限合伙）份額轉讓協(xié)議》。

　　特此公告。

　　深圳市皇庭國際企業(yè)股份有限公司

　　董事會

　　2021年8月4日

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