2020年9月13日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于實(shí)施金融控股公司準(zhǔn)入管理的決定》（國發(fā)〔2020〕12號，以下簡稱“《準(zhǔn)入決定》”），授權(quán)人民銀行對金融控股公司開展市場準(zhǔn)入管理并組織實(shí)施監(jiān)管。
同一天，中國人民銀行發(fā)布《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（以下簡稱《金控辦法》），其明確了金控公司的監(jiān)管機(jī)構(gòu)、劃定了準(zhǔn)入門檻、確立了對金控公司股東的要求……各類或明或暗的金控公司從此有了真正的監(jiān)管依據(jù)。
金控公司在國內(nèi)早已有之，早在2002年，國務(wù)院就已經(jīng)批準(zhǔn)中信集團(tuán)、光大集團(tuán)和平安集團(tuán)試點(diǎn)綜合金融控股集團(tuán)，成為國內(nèi)最早的金控公司，2005年，中國銀河(601881,股吧)金融控股有限責(zé)任公司成立，“金融控股”字樣首次浮出水面。
此后經(jīng)過多年發(fā)展，各類金控悄然崛起，逐漸形成了四股勢力：
地方國企主導(dǎo)類。這類金控公司往往由政府牽頭整合金融資源，通過劃轉(zhuǎn)股權(quán)、大手筆注資，出現(xiàn)天津泰達(dá)、上海國際、粵財(cái)投控為代表的金控平臺，甚至有近百家市級政府也成立了金控公司。
持牌金融機(jī)構(gòu)主導(dǎo)類。擴(kuò)張策略下，大型銀行、四大資管公司后來都成為事實(shí)上的金控集團(tuán)。保險業(yè)也涌現(xiàn)出了一批金控集團(tuán)，除中國平安(601318)外，還包括國壽、人保、安邦等等。
大型國企主導(dǎo)類。出于應(yīng)對經(jīng)濟(jì)增加值（EVA）考核、運(yùn)用冗余財(cái)務(wù)資源、優(yōu)化戰(zhàn)略協(xié)同等原因，大型央企效仿美國GE模式的產(chǎn)業(yè)經(jīng)營與資本運(yùn)作雙輪驅(qū)動，紛紛申領(lǐng)金融牌照。
民營金控。2008年，由彼時“一行三會”聯(lián)合頒布的《金融業(yè)發(fā)展和改革“十一五”規(guī)劃》提出“鼓勵金融機(jī)構(gòu)通過設(shè)立金融控股公司、交叉銷售、相互代理等多種形式，開發(fā)跨市場、跨機(jī)構(gòu)、跨產(chǎn)品的金融業(yè)務(wù)，發(fā)揮綜合經(jīng)營的協(xié)同優(yōu)勢，促進(jìn)資金在不同金融市場間的有序流動，提高金融市場配置資源的整體效率”，以復(fù)星集團(tuán)、海航集團(tuán)為代表的民營金融控股集團(tuán)興起，開啟了民營資本參與金融控股集團(tuán)的趨勢。此外，2013年以來，以螞蟻金服、騰訊和蘇寧等為代表的互聯(lián)網(wǎng)巨頭紛紛拿下多個金融牌照，并通過持續(xù)創(chuàng)新得到快速發(fā)展。
這些金控公司中一些實(shí)力比較強(qiáng)、經(jīng)營規(guī)范的機(jī)構(gòu)通過這種模式優(yōu)化資源配置，降低成本，豐富和完善了金融服務(wù)，有利于滿足各類企業(yè)和消費(fèi)者的需求，提升金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力。
但也有少部分非金融企業(yè)向金融業(yè)盲目擴(kuò)張，組織架構(gòu)復(fù)雜、隱匿股權(quán)架構(gòu)，交叉持股、循環(huán)注資、虛假注資，還有少數(shù)股東干預(yù)金融機(jī)構(gòu)的經(jīng)營，利用關(guān)聯(lián)交易隱蔽輸送利益、套取金融機(jī)構(gòu)資金等等，造成了一定的市場亂象。比如明天系、華信系、安邦系等。
也因此，自2018年開始，坊間就熱議應(yīng)該將金控公司實(shí)質(zhì)納入監(jiān)管，如今，監(jiān)管辦法終于正式落地。
早在2018年的《告別金控草莽時代，歷數(shù)那即將消失的金融大鱷傳說》一文中，『慧保天下』就曾對這一刻作出預(yù)判，而如今，對保險業(yè)而言，是時候跟各類資本大鱷正式說再見了。
回想保險業(yè)的高光時刻，可能不少人還會想到2015年前后，若干家資產(chǎn)驅(qū)動負(fù)債型險企憑借萬能險“長險短做”迅速做大規(guī)模，同時在資本市場縱橫馳騁，頻頻舉牌各類銀行、地產(chǎn)公司，一時風(fēng)頭無兩，引得各類資本紛紛排隊(duì)申請保險牌照，市場上各類保險牌照價格都水漲船高……
這一切直到“寶萬大戰(zhàn)”爆發(fā)，個別險企被時任監(jiān)管負(fù)責(zé)人斥之為“妖精”“野蠻人”之后才陡然轉(zhuǎn)向。等待潮水退去，人們才看到保險業(yè)奪目的高光時刻背后，是公司治理缺位導(dǎo)致的巨大風(fēng)險隱患，就在近期，天安財(cái)險被爆出踩雷信托違約，虧損超600億元，依然讓人感覺瞠目結(jié)舌。
之后的若干年，“轉(zhuǎn)型”“回歸保障”成為保險行業(yè)的主題詞，期間大事頻發(fā)，原保監(jiān)會主席鋃鐺入獄；原銀監(jiān)會、保監(jiān)會合并；公司治理受到空前重視；安邦系、明天系相繼得到妥善處置……因?yàn)槿舾少Y產(chǎn)驅(qū)動負(fù)債險企打破的市場秩序逐漸恢復(fù)井然。
近來，“公司治理”再度成為保險業(yè)熱門詞匯，銀保監(jiān)會負(fù)責(zé)人在公開場合反復(fù)提及，2020年7月3日《經(jīng)濟(jì)日報》刊發(fā)中國人民銀行黨委書記、中國銀保監(jiān)會主席郭樹清署名文章《完善公司治理是金融企業(yè)改革的重中之重》中，就指出：
金融機(jī)構(gòu)多數(shù)具有外部性強(qiáng)、財(cái)務(wù)杠桿率高、信息不對稱嚴(yán)重的特征。只有規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，才能使之形成有效自我約束，進(jìn)而樹立良好市場形象，獲得社會公眾信任，實(shí)現(xiàn)健康可持續(xù)發(fā)展。
如今，《金控辦法》正式落地，公司治理的制度短板基本補(bǔ)齊，金融機(jī)構(gòu)公司治理監(jiān)管再上層樓。
金融業(yè)是典型的特許經(jīng)營行業(yè)，金融牌照也因此變得非常稀缺，在市場上價值相當(dāng)之高，但金控公司牌照頗為特殊，設(shè)立金控公司后，意味著要受到更多的監(jiān)管監(jiān)督，在這一點(diǎn)上頗類似于“大而不能倒”企業(yè)。
以下即為《準(zhǔn)入決定》、《金控辦法》的主要內(nèi)容：
01
央行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會等共同監(jiān)管金控公司，強(qiáng)調(diào)不同部門之間加強(qiáng)信息共享
金控公司往往擁有多種金融牌照，不同金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間如何協(xié)調(diào)，如何形成監(jiān)管合力？根據(jù)《金控辦法》第四條：
●中國人民銀行依法對金融控股公司實(shí)施監(jiān)管，審查批準(zhǔn)金融控股公司的設(shè)立、變更、終止以及業(yè)務(wù)范圍。
● 國務(wù)院金融管理部門依法按照金融監(jiān)管職責(zé)分工對金融控股公司所控股金融機(jī)構(gòu)實(shí)施監(jiān)管。
● 財(cái)政部負(fù)責(zé)制定金融控股公司財(cái)務(wù)制度并組織實(shí)施。
● 建立金融控股公司監(jiān)管跨部門聯(lián)合機(jī)制。中國人民銀行與國務(wù)院銀行保險監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、國家外匯管理部門加強(qiáng)對金融控股公司及其所控股金融機(jī)構(gòu)的監(jiān)管合作和信息共享。中國人民銀行、國務(wù)院銀行保險監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、國家外匯管理部門與發(fā)展改革部門、財(cái)政部門、國有資產(chǎn)管理部門等加強(qiáng)金融控股公司的信息數(shù)據(jù)共享。
可以看到《金控辦法》已經(jīng)給各類監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行了詳細(xì)分工：央行是監(jiān)管主體，擁有機(jī)構(gòu)設(shè)立、變更的權(quán)力；銀保監(jiān)會、證監(jiān)會等等則對金控公司旗下金融機(jī)構(gòu)實(shí)施監(jiān)管；財(cái)政部則負(fù)責(zé)制定金控公司的財(cái)務(wù)制度。
02
設(shè)定金控公司高門檻，監(jiān)管“抓大放小”意圖明顯
設(shè)立明確的準(zhǔn)入門檻，是監(jiān)管對金融機(jī)構(gòu)實(shí)施監(jiān)管的基本方法之一，《金控辦法》也不例外，其第六條明確規(guī)定：
非金融企業(yè)、自然人及經(jīng)認(rèn)可的法人實(shí)質(zhì)控制兩個或兩個以上不同類型金融機(jī)構(gòu)，并具有以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)設(shè)立金融控股公司：
● 實(shí)控金融機(jī)構(gòu)含商業(yè)銀行的，金融機(jī)構(gòu)總資產(chǎn)規(guī)模不少于5000億元，如果金融機(jī)構(gòu)總資產(chǎn)規(guī)模少于5000億元，但商業(yè)銀行以外其他類型的金融機(jī)構(gòu)總資產(chǎn)規(guī)模不少于1000億元或受托管理資產(chǎn)的總規(guī)模不少于5000億元；
● 實(shí)質(zhì)控制的金融機(jī)構(gòu)不含商業(yè)銀行，金融機(jī)構(gòu)的總資產(chǎn)規(guī)模不少于1000億元或受托管理資產(chǎn)的總規(guī)模不少于5000億元；
● 實(shí)質(zhì)控制的金融機(jī)構(gòu)總資產(chǎn)規(guī)模或受托管理資產(chǎn)的總規(guī)模未達(dá)到第一項(xiàng)、第二項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，但中國人民銀行按照宏觀審慎監(jiān)管要求，認(rèn)為需要設(shè)立金融控股公司的；
● 符合前款規(guī)定條件的企業(yè)集團(tuán)，如果企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的金融資產(chǎn)占集團(tuán)并表總資產(chǎn)的比重達(dá)到或超過85%的，可申請專門設(shè)立金融控股公司，由金融控股公司及其所控股機(jī)構(gòu)共同構(gòu)成金融控股集團(tuán)；也可按照本辦法規(guī)定的設(shè)立金融控股公司的同等條件，由企業(yè)集團(tuán)母公司直接申請成為金融控股公司，企業(yè)集團(tuán)整體被認(rèn)定為金融控股集團(tuán)，金融資產(chǎn)占集團(tuán)并表總資產(chǎn)的比重應(yīng)當(dāng)持續(xù)達(dá)到或超過85%。
很明顯，《金控辦法》實(shí)際為設(shè)立金控公司設(shè)定了較高的準(zhǔn)入門檻，例如含商業(yè)銀行的話，“總資產(chǎn)規(guī)模不少于5000億元”；如果不含商業(yè)銀行，則“總資產(chǎn)規(guī)模不少于1000億元或受托管理資產(chǎn)的總規(guī)模不少于5000億元”。
這意味著，央行不會將所有擁有兩個或兩個以上不同類型金融機(jī)構(gòu)的企業(yè)法人視為金控公司，進(jìn)行監(jiān)管，而是只選擇將那些規(guī)模大到一定程度，對社會經(jīng)濟(jì)影響較大的機(jī)構(gòu)納入其中，典型的“抓大放小”。
03
所謂金融機(jī)構(gòu)共包括6類，必須是同時實(shí)質(zhì)控制兩個或兩個以上不同類型金融機(jī)構(gòu)才可申請金控牌照
《金控辦法》規(guī)定，設(shè)立金控公司的最重要的前提之一就是“實(shí)質(zhì)控制兩個或兩個以上不同類型金融機(jī)構(gòu)”，重點(diǎn)是“不同類型”，這意味著，如果只是同時持有兩家或多家保險公司，即便規(guī)模大到一定程度，也沒有必要申請?jiān)O(shè)立金控公司。
那么問題來了，所謂“不同類型金融機(jī)構(gòu)”都有哪些種類？《金控辦法》也予以了明確：
1.商業(yè)銀行（不含村鎮(zhèn)銀行，下同）、金融租賃公司；
2.信托公司；
3.金融資產(chǎn)管理公司；
4.證券公司、公募基金管理公司、期貨公司；
5.人身保險公司、財(cái)產(chǎn)保險公司、再保險公司、保險資產(chǎn)管理公司；
6.國務(wù)院金融管理部門認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)。
04
滿足金控公司準(zhǔn)入門檻的企業(yè)必須申請金控牌照，否則需要轉(zhuǎn)讓股權(quán)或轉(zhuǎn)移實(shí)際控制權(quán)
列位看官不難發(fā)現(xiàn)，“金控公司牌照”雖然也是“金融牌照”之一種，但其給予企業(yè)的是另外一個“婆婆”，是更嚴(yán)格的監(jiān)管，那如果不申請是不是就可以避免了？答案顯然是否定的，根據(jù)《準(zhǔn)入決定》：
本決定施行前已具有本決定規(guī)定應(yīng)當(dāng)申請?jiān)O(shè)立金融控股公司情形的，應(yīng)當(dāng)自本決定施行之日起12個月內(nèi)向中國人民銀行申請?jiān)O(shè)立金融控股公司。逾期未申請的，應(yīng)當(dāng)按照中國人民銀行會同國務(wù)院銀行保險監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出的要求，采取轉(zhuǎn)讓所控股金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)或者轉(zhuǎn)移實(shí)際控制權(quán)等措施。
對于企業(yè)而言，只要達(dá)到金控公司的準(zhǔn)入條件，就必須主動向央行申請?jiān)O(shè)立金控公司，否則就要轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者實(shí)際控制權(quán)。
值得注意的是，近年來，的確有不少金控平臺在瘦身，以國營金控平臺為例，信達(dá)資管已經(jīng)將旗下一張財(cái)險牌照（信達(dá)財(cái)險）、一張壽險牌照（幸福人壽）先后出售。民營金控方面，海航集團(tuán)等也在大刀闊斧的瘦身。
05
金控公司控股股東應(yīng)主業(yè)突出，連續(xù)三年盈利，且嚴(yán)禁惡意開展關(guān)聯(lián)交易、操縱市場、擾亂金融秩序等
提高公司治理有效性的關(guān)鍵一步是嚴(yán)防不合適的企業(yè)或個人成為金融企業(yè)股東，因?yàn)橘Y本的性質(zhì)往往會決定金融企業(yè)的特質(zhì)�！督鹂剞k法》顯然也遵循了這一規(guī)律，其第八條、第九條分別針對“金控公司股權(quán)不足5%的股東”、“金控公司主要股東、控股股東或?qū)嶋H控制人”的準(zhǔn)入門檻進(jìn)行了設(shè)置，并在第十條，第十一條，第十二條，針對具體情況做出禁止性規(guī)定。
其中第九條中，有關(guān)金控公司主要股東、控股股東或?qū)嶋H控制人的門檻設(shè)置中，比較值得關(guān)注的有以下幾條：
● 非金融企業(yè)應(yīng)當(dāng)核心主業(yè)突出，資本實(shí)力雄厚，投資金融機(jī)構(gòu)動機(jī)純正，已制定合理的投資金融業(yè)的商業(yè)計(jì)劃，不盲目向金融業(yè)擴(kuò)張，不影響主營業(yè)務(wù)發(fā)展。
● 非金融企業(yè)應(yīng)當(dāng)財(cái)務(wù)狀況良好。成為主要股東的，應(yīng)當(dāng)最近兩個會計(jì)年度連續(xù)盈利。成為控股股東或?qū)嶋H控制人的，應(yīng)當(dāng)最近三個會計(jì)年度連續(xù)盈利，年終分配后凈資產(chǎn)達(dá)到總資產(chǎn)的40%（母公司財(cái)務(wù)報表口徑），權(quán)益性投資余額不超過凈資產(chǎn)的40%（合并財(cái)務(wù)報表口徑）。
● 金融控股公司主要股東、控股股東和實(shí)際控制人不得以發(fā)行、管理或通過其他手段控制的金融產(chǎn)品持有該金融控股公司股份。
第十條則明確規(guī)定，有以下行為者不得成為金控公司主要股東、控股股東或?qū)嶋H控制人：
�。ㄒ唬┕蓹�(quán)存在權(quán)屬糾紛。
�。ǘ┰�(jīng)委托他人或接受他人委托持有金融控股公司或金融機(jī)構(gòu)股權(quán)。
�。ㄈ┰�(jīng)虛假投資、循環(huán)注資金融機(jī)構(gòu)，或在投資金融控股公司或金融機(jī)構(gòu)時，有提供虛假承諾或虛假材料行為。
�。ㄋ模┰�(jīng)投資金融控股公司或金融機(jī)構(gòu)，對金融控股公司或金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營失敗或重大違規(guī)行為負(fù)有重大責(zé)任。
�。ㄎ澹┰�(jīng)投資金融控股公司或金融機(jī)構(gòu)，拒不配合中國人民銀行或國務(wù)院銀行保險監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、國家外匯管理部門監(jiān)管。
第十一條則規(guī)定，金融控股公司的控股股東或?qū)嶋H控制人不得存在以下情形：
（一）通過特定目的載體或委托他人持股等方式規(guī)避金融控股公司監(jiān)管。
（二）關(guān)聯(lián)方眾多，股權(quán)關(guān)系復(fù)雜、不透明或存在權(quán)屬糾紛，惡意開展關(guān)聯(lián)交易，惡意使用關(guān)聯(lián)關(guān)系。
�。ㄈE用市場壟斷地位或技術(shù)優(yōu)勢開展不正當(dāng)競爭。
�。ㄋ模┎倏v市場、擾亂金融秩序。
�。ㄎ澹┪迥陜�(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有的金融控股公司股份。
�。┢渌赡軐鹑诳毓晒窘�(jīng)營管理產(chǎn)生重大不利影響的情形。
06
未取得金融控股公司許可證的，不得在名稱中使用“金融控股”、“金融集團(tuán)”等字樣
《金控辦法》對于申請?jiān)O(shè)立金控公司的流程也進(jìn)行了明確，明確流程為“先證后照”，未獲得牌照的，則不能在名稱中使用“金融控股”、“金融集團(tuán)”等字樣：
中國人民銀行批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)頒發(fā)金融控股公司許可證，并由金融控股公司憑該許可證向市場監(jiān)督管理部門辦理登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。未經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)，不得注冊登記為金融控股公司。
金融控股公司名稱應(yīng)包含“金融控股”字樣，未取得金融控股公司許可證的，不得從事本辦法第六條所規(guī)定的金融控股公司業(yè)務(wù)，不得在名稱中使用“金融控股”、“金融集團(tuán)”等字樣。
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