21世紀經(jīng)濟報道記者獨家獲悉，目前上海地區(qū)已有2家海外資本獲得QFLP資質(zhì)，天津地區(qū)則有1家。

隨著金融市場對外開放提速，越來越多的海外資本開始掘金境內(nèi)不良資產(chǎn)投資。

“近日我們正協(xié)助一家國際不良資產(chǎn)投資機構(gòu)在境內(nèi)爭取QFLP資質(zhì)參與不良資產(chǎn)投資�！币晃婚L期涉足不良資產(chǎn)投資法律咨詢的律師向21世紀經(jīng)濟報道記者透露。當前，QFLP制度主要允許海外資本換匯投資境內(nèi)企業(yè)股權(quán)，投資機構(gòu)若能取得這一資質(zhì)，將會拓寬海外資本布局不良資產(chǎn)投資的路徑。

記者多方了解到，目前海外資本主要通過六大操作路徑收購境內(nèi)不良資產(chǎn)：一是設(shè)立離岸SPV向五大全國性AMC采購；二是借道擁有不良資產(chǎn)跨境轉(zhuǎn)讓資質(zhì)的地方交易所平臺采購；三是設(shè)立外商不良資產(chǎn)投資企業(yè)(WFOE)；四是設(shè)立涉足不良資產(chǎn)投資的QFLP企業(yè)；五是借助地方金融創(chuàng)新先試先行政策發(fā)起一般合伙企業(yè)；六是直接設(shè)立地方性AMC。

“目前每個操作路徑都有著各自的難點。”上述律師說，比如通過離岸SPV向五大AMC收購不良資產(chǎn)，可能遇到不良資產(chǎn)能否持續(xù)計息付款、能否實現(xiàn)再重組等操作問題；至于設(shè)立不良資產(chǎn)投資型QFLP企業(yè)，需要地方政府部門與外管局給予特批；若要直接設(shè)立地方性AMC，則存在不良資產(chǎn)收購地域性限制等問題。

一位國際不良資產(chǎn)投資機構(gòu)亞太區(qū)負責人向記者直言，盡管各個操作路徑都存在挑戰(zhàn)，但他們依然青睞境內(nèi)不良資產(chǎn)的產(chǎn)業(yè)重組獲利機會。此外，境內(nèi)不良資產(chǎn)處置流程較為拖沓，產(chǎn)業(yè)重組征途走得緩慢。

每條路都不好走

上述律師表示，前些年遇到最多的操作難題，是海外資本通過設(shè)立離岸SPV向五大AMC收購不良資產(chǎn)時，需要在發(fā)改委相關(guān)部門申請“企業(yè)借用外債備案登記證明”，但由于這份登記證明顯示的“不良資產(chǎn)對外轉(zhuǎn)讓債權(quán)總額”是固定的，一旦不良資產(chǎn)實際支付的本金利息高于這個固定金額，就會遭遇資金兌換難題。

“我們一直與相關(guān)部門進行溝通，嘗試優(yōu)化不良資產(chǎn)對外轉(zhuǎn)讓債權(quán)總額計算方式�！鄙鲜雎蓭熣f。但這項工作操作絕非易事，其中一個原因是部分海外資本有意對手里的不良資產(chǎn)進行“再重組”，需要債權(quán)方與債務(wù)方重新簽訂一份利息追加協(xié)議，因此需要準備大量資料，證明再重組方案的可操作性與未來收益性，才有機會令相關(guān)部門對不良資產(chǎn)對外轉(zhuǎn)讓債權(quán)總額做出調(diào)整。

近年來各地紛紛設(shè)立自貿(mào)區(qū)，不少不良資產(chǎn)投資機構(gòu)轉(zhuǎn)而在自貿(mào)區(qū)內(nèi)設(shè)立外商不良資產(chǎn)投資企業(yè)（WOFE），因為自貿(mào)區(qū)的資金進出兌換政策相對寬松，能較快解決不良資產(chǎn)對外轉(zhuǎn)讓債權(quán)總額調(diào)整等問題。

“要在自貿(mào)區(qū)設(shè)立外商不良資產(chǎn)投資企業(yè)（WOFE），難度同樣不小�！鼻笆鰢�際不良資產(chǎn)投資機構(gòu)亞太區(qū)負責人說。盡管不良資產(chǎn)投資不在自貿(mào)區(qū)負面清單內(nèi)，且《商務(wù)部辦公廳關(guān)于加強外商投資處置不良資產(chǎn)審批管理的通知》在2020年1月1日廢止，但在實際操作環(huán)節(jié)中，各地自貿(mào)區(qū)仍采取“特批設(shè)立”的方式。

設(shè)立外商不良資產(chǎn)投資企業(yè)（WOFE）還有一個不容忽視的弊端，即企業(yè)需要繳納25%所得稅，不良資產(chǎn)投資機構(gòu)感到稅負壓力較大。

“這驅(qū)動近期不少機構(gòu)試水申請不良資產(chǎn)投資型QFLP資質(zhì)�！鄙鲜鰢�際不良資產(chǎn)投資機構(gòu)亞太區(qū)負責人表示。因為QFLP企業(yè)的LP與GP稅率相對偏低，但由于QFLP制度主要允許海外資本投資企業(yè)股權(quán)，若要將投資范疇擴展到不良資產(chǎn)債權(quán)投資，同樣需地方政府部門與外管局特批。

21世紀經(jīng)濟報道記者獨家獲悉，目前上海地區(qū)已有2家海外資本獲得QFLP資質(zhì)，天津地區(qū)則有1家。

“我們比較擔心的是，若當?shù)赝夤芫植慌鷾�，即便QFLP機構(gòu)獲得不良資產(chǎn)投資機會，也無法將資金兌換入境參與項目�！绷硪晃皇煜げ涣假Y產(chǎn)投資流程的律師說。目前不良投資機構(gòu)開始借助部分地方政府金融創(chuàng)新先試先行的政策環(huán)境，在當?shù)卦O(shè)立一般合伙企業(yè)開展境內(nèi)不良資產(chǎn)投資。

值得注意的是，今年相關(guān)部門允許海外資本設(shè)立當?shù)谹MC機構(gòu)，進一步拓寬了收購境內(nèi)不良資產(chǎn)的操作路徑。

海外資本發(fā)起設(shè)立的省級AMC機構(gòu)，只能參與省內(nèi)不良資產(chǎn)收購投資，無法滿足海外資本業(yè)務(wù)全國化的訴求，此外省級AMC需要實繳10億元注冊資本，是一筆不小的開支。

產(chǎn)業(yè)重組策略“水土不服”?

國際不良資產(chǎn)投資機構(gòu)還有更進一步的煩惱，擔心他們擅長的產(chǎn)業(yè)重組策略在境內(nèi)遭遇水土不服。

“此前我們看中一家處于困境的地方國企，打算通過產(chǎn)業(yè)重組盤活這筆不良資產(chǎn)�！币患覈�際不良資產(chǎn)投資機構(gòu)中國區(qū)首席代表向記者透露。由于這家地方國企破產(chǎn)重組涉及眾多債權(quán)人與當?shù)鼐蜆I(yè)穩(wěn)定，法院遲遲未能給予企業(yè)破產(chǎn)重組裁定判決，導致產(chǎn)業(yè)重組方案一再被擱置。

除了企業(yè)破產(chǎn)重組進程緩慢，目前遇到的最大操作瓶頸是相關(guān)人才匱乏。在歐美市場，產(chǎn)業(yè)重組人才不但需要精通行業(yè)發(fā)展最新趨勢，能整合各類資源對不良資產(chǎn)進行改造盤活；在境內(nèi)，目前產(chǎn)業(yè)重組人才掌握的產(chǎn)業(yè)上下游資源不多，而且需要花費大量時間徹查破產(chǎn)重組企業(yè)的隱性負債。

“目前，我們正嘗試引入國內(nèi)產(chǎn)業(yè)投資者作為產(chǎn)業(yè)重組方，共同參與不良資產(chǎn)重組盤活�！鄙鲜霾涣假Y產(chǎn)投資機構(gòu)中國區(qū)首席代表說，因此他們特別希望上市公司能參與進來，因為不良資產(chǎn)若通過盤活重組被注入上市公司，他們就能更快實現(xiàn)獲利退出。

不過，部分上市公司在作為產(chǎn)業(yè)重組方介入前，一方面要求各個債權(quán)人大幅削債以減輕不良資產(chǎn)債務(wù)壓力；另一方面要求獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)清償優(yōu)先權(quán)，才愿意入場。

“歐美市場不良資產(chǎn)投資機構(gòu)精通如何讓債權(quán)人與產(chǎn)業(yè)重組方迅速達成共識；相比之下，國內(nèi)債權(quán)人與產(chǎn)業(yè)重組方往往各有算盤，很難達成一致意見�！鄙鲜鰴C構(gòu)中國區(qū)首席代表坦言，“我們的做法是嘗試說服各方先致力于盤活不良資產(chǎn)，再以按勞分配方式協(xié)商利益分配。”

（作者：陳植 編輯：馬春園）