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新證券法下董秘的日子不好過:近期多位董秘被實(shí)施監(jiān)管措施,多與這一問題有關(guān)!

2020-05-21 18:23:32 和訊名家 

  上市公司董秘負(fù)責(zé)信息披露,是與投資者關(guān)系最密切的高管之一。新《證券法》之下,對(duì)上市公司信息披露的要求水漲船高,而近期從監(jiān)管層的態(tài)度來看,董秘在信披上的勤勉盡責(zé)也成為監(jiān)管重點(diǎn)。

  5月20日,僅一天時(shí)間,上交所就對(duì)中路股份(600818,股吧)、沃格光電(603773,股吧)時(shí)任董秘下發(fā)了監(jiān)管關(guān)注決定。而大部分上市公司若出現(xiàn)瑕疵被罰,董秘往往也難逃干系,多名董秘近期也被交易所實(shí)施監(jiān)管關(guān)注、通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)等輕重不一的監(jiān)管措施。

  中路股份未及時(shí)披露信息

  短時(shí)間內(nèi)前后信披不一致

  根據(jù)上交所函件,中路股份主要存在未及時(shí)披露收到政府補(bǔ)助事項(xiàng),對(duì)于資產(chǎn)出售事項(xiàng)是否提交股東大會(huì)審議前后信息披露不一致,信息披露不準(zhǔn)確的問題。

  2020年1月18日,公司披露公告稱,2019年1月至12月累計(jì)收到與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助228.25萬元,占2018年歸屬于上市公司股東凈利潤的45.04%。但經(jīng)查明,2019年10月9日,公司累計(jì)收到與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助105.89萬元,占2018 年歸屬于上市公司股東凈利潤的20.89%,已達(dá)到臨時(shí)公告的披露標(biāo)準(zhǔn)。2019年 12月13日,公司收到單筆與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助109萬元,占2018 年歸屬于上市公司股東凈利潤的比例為21.51%。兩次已經(jīng)達(dá)到信披標(biāo)準(zhǔn)卻沒有及時(shí)公告,直至2020年1月18日,公司才披露上述事項(xiàng),相關(guān)信息披露不及時(shí)。

  中路股份近期日K線圖

  另外,2020年1月2日,公司披露資產(chǎn)出售公告稱,擬以8482.5萬元的價(jià)格,對(duì)外出售上海英內(nèi)物聯(lián)網(wǎng)科技股份有限公司13.05%的股權(quán),該筆交易或?qū)a(chǎn)生收益3863萬元,占公司2018 年經(jīng)審計(jì)凈利潤506.79萬元的762.25%。公司在公告中同時(shí)提示,本次交易尚需公司股東大會(huì)審議通過。但在2020年1月4日,公司披露公告稱,由于此次出售符合《股票上市規(guī)則》第9.6條規(guī)定可以免于提交股東大會(huì)審議的情形,申請(qǐng)不再將出售事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。公司就資產(chǎn)出售事項(xiàng)是否提交股東大會(huì)審議短時(shí)間內(nèi)發(fā)生變化,前后信息披露不一致,信息披露不準(zhǔn)確。

  上交所指出,時(shí)任公司董事會(huì)秘書袁志堅(jiān)作為中路股份信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人,財(cái)務(wù)總監(jiān)孫云芳作為財(cái)務(wù)事項(xiàng)具體負(fù)責(zé)人,未能勤勉盡責(zé),對(duì)公司前述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任,將因此對(duì)中路股份、袁志堅(jiān)、孫云芳予以監(jiān)管關(guān)注。

  沃格光電未在指定媒體發(fā)布

  可能影響股價(jià)的重要信息

  沃格光電所暴露出的問題,則與未在指定媒體發(fā)布可能影響股價(jià)的重要信息,并在E互動(dòng)中回復(fù)投資者提問時(shí)不嚴(yán)謹(jǐn)有關(guān)。

  2020年1月8日,有媒體報(bào)道稱,沃格光電為一加手機(jī)提供電致變色技術(shù),且公司具備年產(chǎn)1億片的產(chǎn)能。2020年1月8日早間、1月9日晚間,沃格光電在E互動(dòng)中回復(fù)投資者提問稱:“一加手機(jī)潛隱式后攝技術(shù)-電致變色技術(shù)公司全程參與,主要工藝工程技術(shù)由公司研發(fā)。該技術(shù)已引起行業(yè)客戶的關(guān)注,公司雖然已具備該項(xiàng)技術(shù)量產(chǎn)能力,但該項(xiàng)技術(shù)商用程度多廣,取決于市場需求,還有待觀察”、“公司目前公布的技術(shù)路線是可以用于量產(chǎn)的,且我司設(shè)備匹配產(chǎn)能保守計(jì)算可達(dá)1億臺(tái)手機(jī)配套所用”。

  沃格光電近期日K線圖

  沃格光電上述信息發(fā)布后,1月9日至10日公司股價(jià)連續(xù)兩個(gè)交易日漲停,并于1月10日觸及股票交易異常波動(dòng)。目前公司僅與一加簽訂技術(shù)合作協(xié)議。該協(xié)議僅為技術(shù)合作開發(fā),尚未有明確訂單約定,且技術(shù)應(yīng)用存在較大不確定性,目前該項(xiàng)技術(shù)對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績沒有影響。因電致變色技術(shù)尚未商用,公司尚未接到相應(yīng)訂單,尚未規(guī)劃相應(yīng)產(chǎn)能。

  上交所指出,上市公司擁有的新技術(shù)及相關(guān)產(chǎn)能布局、技術(shù)合作等情況,對(duì)公司影響較大。尤其是電致變色技術(shù)處于市場關(guān)注的熱點(diǎn)時(shí)期,上市公司相關(guān)技術(shù)合作、技術(shù)應(yīng)用信息可能對(duì)公司股票價(jià)格和投資者投資決策產(chǎn)生較大影響,應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會(huì)指定媒體進(jìn)行真實(shí)、準(zhǔn)確、客觀地披露。但是,公司卻通過非法定信息披露渠道發(fā)布上述敏感信息,公司股價(jià)發(fā)生大幅波動(dòng)。同時(shí),公司也未說明因電致變色技術(shù)尚未商用,公司尚未接到相應(yīng)訂單,尚未規(guī)劃相應(yīng)產(chǎn)能等情況,未充分揭示相關(guān)不確定性風(fēng)險(xiǎn),相關(guān)信息不準(zhǔn)確,可能對(duì)投資者決策產(chǎn)生誤導(dǎo)。

  提高信披質(zhì)量 多家公司董秘被點(diǎn)名批評(píng)

  上述兩家公司只是近期監(jiān)管層嚴(yán)厲規(guī)范信息披露行為的一個(gè)縮影。從目前情況來看,由于董秘在上市公司擔(dān)任負(fù)責(zé)信息披露的角色,每當(dāng)上市公司信披出現(xiàn)問題,董秘往往難辭其咎。而越是經(jīng)營內(nèi)控有問題的公司,信披出現(xiàn)問題的幾率也越大,董秘因此被“點(diǎn)名”的概率也大大提升。

  日前,ST中天收到了上交所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)長春中天能源股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定》。除了實(shí)際控制人、董事長、總會(huì)計(jì)師外,公司三任董秘——陳正鋼、孫永成、徐天嘯都被處以監(jiān)管措施。

  具體而言,ST中天的違規(guī)行為包括:

  (一)對(duì)外擔(dān)保未按規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。2016年~2018年期間,公司在未履行相關(guān)審議程序和信息披露義務(wù)的情況下,為公司控股股東中天資產(chǎn)及其子公司和非關(guān)聯(lián)方的16筆借款提供擔(dān)保,合計(jì)金額22.91億元。

 。ǘ┕疚醇皶r(shí)披露擔(dān)保債務(wù)到期未予歸還情況。擔(dān)保涉及相關(guān)債務(wù)合計(jì)金額18.11億元,占公司2017年末凈資產(chǎn)的36.76%,公司可能承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。直至債權(quán)人提起訴訟后,公司才在2019年7月11日、8月3日、8月10日、10月19日的涉及訴訟公告中一并予以披露,信息披露不及時(shí)。

 。ㄈ┕疚醇皶r(shí)披露訴訟事項(xiàng)。除于2019年6月18日披露的與平安信托有限公司3.5億元的訴訟外,其他13起訴訟公司均未按規(guī)定及時(shí)披露,直至2019年7月11日、8月3日、8月10日、10月19日才披露對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)及相關(guān)訴訟情況。

 。ㄋ模⿲(duì)外投資事項(xiàng)未及時(shí)披露。公司存在2筆對(duì)外投資事項(xiàng)未按規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

  *ST中天近期日K線圖

  盡管上交所認(rèn)定,公司實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長兼總裁鄧天洲、黃博作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人,同時(shí)負(fù)責(zé)公司和控股股東經(jīng)營管理和重大事項(xiàng)決策,二人主導(dǎo)了公司為自己控制的企業(yè)違規(guī)提供擔(dān)保,也未能配合與督促公司就擔(dān)保債務(wù)到期、重大訴訟、對(duì)外投資事項(xiàng)及時(shí)履行信息披露義務(wù),對(duì)上述違規(guī)負(fù)有主要責(zé)任。但也并未因此豁免三任董秘的責(zé)任:時(shí)任董事會(huì)秘書孫永成、陳正鋼、徐天嘯作為公司信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人,未能勤勉盡責(zé),分別對(duì)各自任期內(nèi)公司相關(guān)事項(xiàng)信息披露違規(guī)行為負(fù)有相應(yīng)責(zé)任。孫永成對(duì)其任期內(nèi)公司承擔(dān)回購義務(wù)的3份融資租賃合同(涉及金額6億元)信息披露違規(guī)事項(xiàng)承擔(dān)責(zé)任;陳正鋼對(duì)其任期內(nèi)公司違規(guī)擔(dān)保及對(duì)外投資等信息披露違規(guī)事項(xiàng)承擔(dān)責(zé)任;徐天嘯對(duì)公司所涉訴訟及部分債務(wù)到期未及時(shí)披露事項(xiàng)承擔(dān)責(zé)任。

  最終,上交所對(duì)陳正鋼進(jìn)行公開譴責(zé),孫永成、徐天嘯被予以通報(bào)批評(píng)。

  目前ST中天已經(jīng)又“加星”,變?yōu)?ST中天,5月21日收于每股0.96元,正在為面值退市的“紅線”而苦苦掙扎。2019年,公司巨虧31.31億元。

  去年年薪最高董秘所在公司已被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查

  由此可見,董秘這個(gè)聽起來光鮮的職業(yè),也承擔(dān)著極大的風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞(博客,微博)》記者不完全統(tǒng)計(jì),5月以來光是上交所就至少對(duì)7家上市公司董秘進(jìn)行了處罰。而且從*ST中天的案例來看,責(zé)任人即使已經(jīng)不再擔(dān)任董秘,也會(huì)對(duì)之前的違規(guī)行為負(fù)責(zé)。

  責(zé)任高,風(fēng)險(xiǎn)大,但也不意味著一定會(huì)拿高薪。事實(shí)上,同樣搞信息披露,董秘之間的薪酬水平差距巨大。

  東方財(cái)富(300059,股吧)Choice金融終端數(shù)據(jù)顯示,共有564名董秘2019年年薪超過100萬元,年薪超過300萬元的有55名,年薪超過500萬元的只有5名。

  2019年董秘年薪最高的上市公司是泰和科技,這家注冊(cè)地在棗莊的公司主營污水處理。公司原副總經(jīng)理、董秘王嘉庚2019年年薪高達(dá)726.04萬元。但王嘉庚2020年1月已經(jīng)離任。此外,王嘉庚原本就是泰和科技股東棗莊和生投資管理中心(有限合伙)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

  圖片來源:Choice

  泰和科技2019年實(shí)現(xiàn)凈利潤1.71億元,同比下滑8%?雌饋碇幸(guī)中矩,但公司已經(jīng)因違反法律法規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。如果證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查結(jié)果證明上市公司確有違規(guī)之事,那么原董秘王嘉庚是否會(huì)在其中承擔(dān)責(zé)任也需要監(jiān)管認(rèn)定。

  此外,有266名董秘的年薪不足20萬元。其中部分在關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)薪,也有部分因上任不久所以薪酬較低。但也有部分是真的全年下來薪酬不高——如即將暫停上市的*ST鹽湖,董秘李舜2019年年薪17.16萬元——不說別的,光是搞關(guān)于破產(chǎn)重整一次又一次的披露,這位董秘也夠忙的了。

  此外,從高薪董秘所處地域來看,深圳地區(qū)的董秘更容易獲得高薪。在2019年薪酬排名前二十名的董秘中,有7名來自深圳,另外各有1名來自廣州、肇慶、珠海。也就是說,珠三角地區(qū)的董秘薪酬較高。北京和上海也各有3名董秘年薪進(jìn)入了前二十。

  某創(chuàng)業(yè)板董秘表示,信披是董秘工作中的重要組成部分,同時(shí)還擔(dān)任著公司決策上傳下達(dá)、以及對(duì)公司重要事項(xiàng)參謀等工作,不同公司的董秘可能職責(zé)也有區(qū)別。但總體而言,一些公司的董秘是由股東單位選定,也有一些公司、尤其是中小企業(yè)的董秘,其實(shí)就是職業(yè)經(jīng)理人。做董秘的報(bào)酬高低,有時(shí)候也和相關(guān)行業(yè)和公司有關(guān)。但在新證券法之下,董秘的壓力更大是真的。

  新《證券法》用專門一章規(guī)定了信息披露有關(guān)事項(xiàng)。對(duì)信息披露新增了“簡明清晰,通俗易懂”的要求,要求上市公司提高信披質(zhì)量,信披內(nèi)容需要接地氣。此外,新《證券法》也大幅提高了上市公司信息披露違法行為的處罰力度,從原來最高處以60萬元罰款,提高至1000萬元。

  每經(jīng)記者 王硯丹    每經(jīng)編輯 何劍嶺

  本文封面圖片來源:攝圖網(wǎng)

  截至5月21日16:08,新冠肺炎確診84507例,死亡4645例。

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