3月1日，歷經(jīng)“四年四審”的新證券法正式施行，全面推行注冊制作為焦點之一備受矚目。此前，科創(chuàng)板作為注冊制的試驗田，已經(jīng)給出了一份參考范例：發(fā)行條件精簡、股票價格市場化等方面受到各方好評，各上市公司的信息披露情況也基本符合監(jiān)管要求，效果明顯。

　　不過就在疫情期間，某科創(chuàng)板上市的醫(yī)藥公司卻因名為《關(guān)于抗病毒藥物研制取得進展的公告》引發(fā)信息披露不“清晰”的風(fēng)波，不但相關(guān)責(zé)任人被點名懲戒、股價也隨之開啟“過山車”模式。同時，有律師表示，該公司雖尚未受到行政處罰，但已開始預(yù)征集股民進行維權(quán)，將代理股民嘗試向上海金融法院起訴。

　　注冊制下以信息披露為核心的實質(zhì)值得所有科創(chuàng)板、準(zhǔn)科創(chuàng)板公司注意，利好之下莫忘潛在風(fēng)險！

　　董監(jiān)高必須關(guān)注的三大原因

　　以上文提到的醫(yī)藥公司為例，在疫情期間，該公司以公告及董秘接受媒體采訪的方式，對外宣稱公司已經(jīng)可以批量化生產(chǎn)出某抗擊新冠肺炎的有效藥物、并主動進行了進一步的披露。但在上交所看來，該公司并未取得原藥物研制公司的批準(zhǔn)和授權(quán)，明明處于試驗階段，卻稱自己可以批量生產(chǎn)。

　　雖然公司在公告中已經(jīng)對風(fēng)險提示進行了說明，按照以往標(biāo)準(zhǔn)的信息披露質(zhì)量要求而言基本“過關(guān)”，但在以信息披露為核心的科創(chuàng)板中卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，因信息的表述隨意和不準(zhǔn)確，該公司被認(rèn)定為存在利用專業(yè)信息差誤導(dǎo)投資者的嫌疑，有可能成為新《證券法》下虛假陳述民事索賠首案。

　　新《證券法》信息披露專章，不但進一步夯實了信息披露真實、準(zhǔn)確、完整的基本要求，還額外增加了“簡明清晰、通俗易懂”的規(guī)定，信息披露的難度和風(fēng)險進一步提升�！皬奈覀冊谝痪�的實務(wù)經(jīng)驗來看，因為以下三個原因，以科創(chuàng)板為代表的注冊制企業(yè)在信息披露上的風(fēng)險會更高，更需要額外的風(fēng)控機制來對沖�！钡潞闵虾Ｂ蓭熓聞�(wù)所高級律師洪小龍介紹道。

　　一、時間短了、實操少了、要求高了

　　在傳統(tǒng)的核準(zhǔn)制IPO流程中，即便剔除部分年份堰塞湖的影響，正常的IPO流程最少也需要12個月左右，部分企業(yè)甚至出現(xiàn)過8年長跑。但是在實施注冊制的科創(chuàng)板下，IPO公司的發(fā)行審核節(jié)奏更快、發(fā)行上市周期更短，對于信披規(guī)章和尺度的提前熟悉期也隨之大大縮短。新上市公司普遍存在對信息披露的實際操作時間不足、缺乏經(jīng)驗的狀況。在注冊制“寬進嚴(yán)管”的情況下，信息披露無論從內(nèi)容、范圍和尺度均進一步升級、監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)更嚴(yán)，對相關(guān)責(zé)任人的要求更高，信息披露不當(dāng)遭到處罰的風(fēng)險亦大為增加。

　　二、自愿信披、不可“任性”

　　“除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關(guān)的信息”，“自愿披露”出現(xiàn)在新《證券法》第八十四條，也是新法亮點之一�？苿�(chuàng)板企業(yè)主攻科技創(chuàng)新，其中更有需要結(jié)合自身發(fā)展、主動披露有價值的信息給到廣大投資者，以分享自身的科研或經(jīng)營成果。

　　但是從上述案例也可以看到，自愿披露的信息也必須符合監(jiān)管要求，不得為了“博眼球”而誤導(dǎo)投資者。這就要求上市公司及相關(guān)高管更好地把握信息披露的尺度，否則很容易出現(xiàn)“蹭熱點”、表述含糊不清、夸大其詞等狀況，好事變壞事，給自身帶來額外的麻煩。

　　同時，自愿披露因為內(nèi)容、尺度的非標(biāo)，也將是監(jiān)管關(guān)注的重點，一旦出錯很容易被嚴(yán)厲懲處，并導(dǎo)致進一步的民事訴訟風(fēng)險。

　　三、“追責(zé)到人”，相關(guān)責(zé)任人別掉以輕心

　　在科創(chuàng)板中，發(fā)展中或初創(chuàng)型的公司以注冊制的方式便捷上市、直接融資，無疑是加速公司成長的重大利好，但一旦涉及民事賠償責(zé)任，則可能會給公司的帶來嚴(yán)重的資金壓力，甚至嚴(yán)重影響其正常經(jīng)營。新《證券法》，不但將在日后引入中國特色集體訴訟制度，還額外增加了主旨“追責(zé)到人”的無持股比例、期限限制的派生訴訟制度，強化相關(guān)責(zé)任人需要承擔(dān)的連帶責(zé)任。

　　尤其在新法中特別加入、由投資者保護機構(gòu)（投服中心）進行的證券支持訴訟模式下，“追首惡”作為訴訟原則，相關(guān)訴訟和賠償責(zé)任將落到具體責(zé)任人員身上，董監(jiān)高面臨的個人合規(guī)監(jiān)管風(fēng)險驟升。

　　已上市的已做好保障 擬科創(chuàng)板上市的跟不上就要落后了！

　　“以首批上市的科創(chuàng)板企業(yè)為例，28家企業(yè)中有13家投保了董責(zé)險，投保率接近50%。越來越多的科創(chuàng)板公司對風(fēng)險的認(rèn)知有明顯的上升，從而尋求合理風(fēng)險防控。建議擬科創(chuàng)板公司考慮在上市前就做好保險安排，在上市前直接起保，確保保障的無縫銜接�！�中國平安(601318)財產(chǎn)保險股份有限公司高端責(zé)任險部總經(jīng)理沈樂行說道。

　　據(jù)了解，平安產(chǎn)險的上市公司風(fēng)控服務(wù)包可以通過服務(wù)+保障的方式提供綜合解決方案。平安產(chǎn)險率先推出了國內(nèi)首款“中國版”董責(zé)險——平安A股公司和董事高管責(zé)任險，更加貼近中國資本市場的特點，結(jié)合國內(nèi)證券法律法規(guī)和司法實踐編寫，符合A股上市公司需求。同時，平安產(chǎn)險也針對A股風(fēng)險推出了系列風(fēng)控服務(wù)，聯(lián)合資本市場業(yè)內(nèi)專家一起為科創(chuàng)板企業(yè)進行信披合規(guī)咨詢、法律合規(guī)服務(wù)、輿情危機應(yīng)對等內(nèi)容的詳細(xì)分享，將事前預(yù)防納入風(fēng)控程序中，避免因經(jīng)驗不足、不熟悉要求與規(guī)定而遭受處罰。

　　科創(chuàng)板企業(yè)可在申報階段即開始進行采購咨詢并確定保險方案，上市敲鐘之日正式生效，確保風(fēng)險敞口完整覆蓋，助力企業(yè)順利上市、安心經(jīng)營。

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