居然之家360億“借殼案”生變：控股股東股權(quán)被蹊蹺凍結(jié) 涉訴1億

　　近日，武漢中商(000785,股吧)集團股份有限公司（下稱“武漢中商”）發(fā)布公告稱，其查詢到公司重大資產(chǎn)重組交易對方——北京居然之家投資控股集團有限公司（下稱“居然控股”）所持北京居然之家家居新零售連鎖集團有限公司（下稱“居然新零售”）股權(quán)被遼寧省大連市中級人民法院（下稱“大連中院”）凍結(jié)，凍結(jié)起始日為2019年9月24日。

　　武漢中商表示，“鑒于前述事項可能影響本次重大資產(chǎn)重組的推進，公司擬于近期召開董事會，審議關(guān)于向證監(jiān)會申請中止審查本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)議案”。受上述消息影響，9月27日A股開盤后，武漢中商股票封死一字跌停，收盤報9.88元/股。

　　今年1月23日，武漢中商披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬以6.18元/股的價格發(fā)行股份收購居然新零售100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)價格初步定為363億元至383億元之間，交易構(gòu)成重組上市。在本次交易前，武漢中商實際控制人為武漢國資公司；交易完成后，公司的控股股東變更為居然控股，實際控制人變更為湖北籍富豪汪林朋。

　　官網(wǎng)資料顯示，居然控股成立于1999年，以“大家居”和“大消費”為主要投資方向，業(yè)務(wù)范圍涵蓋金融服務(wù)、商業(yè)地產(chǎn)、原創(chuàng)藝術(shù)收藏等，2018年市場銷售額超過750億元。居然控股是此次交易標(biāo)的資產(chǎn)——居然新零售的控股股東，持股比例44.45%，阿里巴巴及其一致行動人杭州瀚云新領(lǐng)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)合計持有居然新零售14.37%股權(quán)，成為二股東。

　　2016至2018 年度，居然新零售分別實現(xiàn)營收分別64.98億元、73.89億元、83.69億元，實現(xiàn)歸母凈利潤8.33億元、11.23億元和19.52億元，業(yè)績堪稱“靚麗”。然而眼下，居然控股所持居然新零售股權(quán)卻突然被大連中院司法凍結(jié)，有意思的是，居然控股事先對此似乎并不知情。

　　根據(jù)公告，9月26日居然控股在向大連中院致電了解后才知道，前述凍結(jié)系因大連中益置業(yè)有限公司（以下簡稱“大連中益”）與居然控股就大連金州店租賃合同解除過程中產(chǎn)生爭議，大連中院應(yīng)大連中益之申請采取了訴訟保全措施。

　　北京煒衡律師事務(wù)所汪高峰律師告訴時間財經(jīng)，一般情況下，在出現(xiàn)合同糾紛后，原告為了防止被告財產(chǎn)不能執(zhí)行，會申請訴訟保全。法院在執(zhí)行過程中，通常不會通知被執(zhí)行人。因為如果告知對方，他（被執(zhí)行人）就有可能把財產(chǎn)轉(zhuǎn)移了。

　　關(guān)于股權(quán)凍結(jié)事項最新進展，時間財經(jīng)多次致電居然控股方面，電話始終無人接聽；時間財經(jīng)亦致電居然控股總機，對方工作人員表示，“無法轉(zhuǎn)接”。

　　武漢中商董秘辦相關(guān)人士對時間財經(jīng)表示，股權(quán)凍結(jié)是中介機構(gòu)最先發(fā)現(xiàn)的，目前居然控股正在聯(lián)絡(luò)大連中益處理這件事。至于該事件對此次重大資產(chǎn)重組的影響，該人士表示，“以公告為準(zhǔn)”。

　　誰的過錯？

　　根據(jù)武漢中商于9月17日公布的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案)(修訂稿)》（以下簡稱“《報告書》”），截至2019年3月31日，居然新零售共經(jīng)營管理290家門店，其中直營模式86家，加盟模式204家，主要覆蓋陜西、山東、河南、湖北、北京等多個省、直轄市及自治區(qū)。

　　居然控股此次涉及租賃合同糾紛的即是大連金州店（直營店），該門店已于2018年關(guān)閉。關(guān)店主要原因是，“物業(yè)存在一定問題且經(jīng)營狀況不佳，導(dǎo)致無法持續(xù)經(jīng)營”。

圖片來源：武漢中商公告

　　時間財經(jīng)查閱中國裁判文書網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，居然控股與大連中益的租賃合同糾紛案（以下簡稱“大連金州店合同糾紛案”）一審已于2018年7月25日審結(jié)，一審法院為大連市金州區(qū)人民法院（以下簡稱“大連金州法院”）。

圖片來源：中國裁判文書網(wǎng)

　　根據(jù)判決書，大連中益宣稱，2010年8月19日，其與居然控股簽訂了《租賃合同》，約定由居然控股承租大連中益位于遼寧省大連市金州區(qū)的一處房屋用于“居然之家”經(jīng)營，租賃期限15年，暫定為2012年5月1日至2027年4月30日。

　　此后，雙方分別于2013年11月、2014年9月、2015年6月簽訂《補充協(xié)議》、《補充協(xié)議二》、《補充協(xié)議三》，對租賃物業(yè)的最終計租面積、起租日期、租金優(yōu)惠、預(yù)付款支付和折扣等做出約定。在前述《租賃合同》及補充協(xié)議履行過程中，大連中益按約履行了出租方的義務(wù)，并考慮到居然控股實際經(jīng)營困難給予了租金減免和優(yōu)惠。

　　然而，居然控股卻突然于2018年2月9日向大連中益發(fā)送《解除租賃合同告知函》，以大連中益存在8項違約行為為由，通知大連中益截至2018年5月31日不再承租該項目。大連中益依據(jù)《合同法》提起訴訟，要求確認(rèn)《解除租賃合同告知函》無效。根據(jù)判決文書，居然控股承認(rèn)了大連中益提出的全部訴訟請求。

　　大連金州法院認(rèn)為，當(dāng)事人有權(quán)在法律規(guī)定的范圍內(nèi)處分自己的民事權(quán)利和訴訟權(quán)利，被告承認(rèn)原告的訴訟請求，不違反法律規(guī)定。最終判決結(jié)果如下：被告居然控股2018年2月9日向原告大連中發(fā)出的《解除租賃合同告知函》無效；案件受理費100元（原告已預(yù)交），由被告居然控股負擔(dān)。

　　涉訴1億元

　　在武漢中商公布的前述《報告書》中，還披露了關(guān)于“大連金州店合同糾紛案”的最新進展。案件雙方——居然控股與大連中益在一審判決后，均提起上訴。

　　2018年11月22日，居然控股向遼寧省高級人民法院（以下簡稱“遼寧高院”）提起訴訟，要求確認(rèn)于2010年8月19日與大連中益簽訂的《租賃合同》及其補充協(xié)議已于2018年10月31日解除。

　　此外，居然控股還要求大連中益返還6670.04萬元預(yù)付租金及未按約定返還預(yù)付租金的違約金，支付違約金2523.01萬元以及遭受的實際損失1713.00萬元，返還已支付的地下1層的租金593.59元及利息370.92萬元，返還墊付的電費53.52萬元，上述費用合計1.19億元。遼寧省高級人民法院已受理該案，但截至目前本案尚未開庭審理。

　　大連中益方面，2019年2月25日，該公司亦向大連中院提起訴訟，要求居然控股向其支付因《租賃合同》、《補充協(xié)議》、《補充協(xié)議二》、《補充協(xié)議三》解除造成的設(shè)計、施工等經(jīng)濟損失500萬元、因免租期及租金優(yōu)惠造成的租金收入損失6755.10萬元以及違約金2649.30 萬元，上述費用合計9904.40萬元。大連中院已受理該起案件，目前同樣未開庭審理。

　　值得注意的是，在一審判決中，居然控股已經(jīng)承認(rèn)了大連中益提出的全部訴訟請求，確認(rèn)《解除租賃合同告知函》無效。那為何又在向遼寧高院提起的訴訟中，要求確認(rèn)此前與大連中益簽訂的《租賃合同》及其補充協(xié)議已于2018年10月31日解除？

　　此外，居然控股向大連中益索賠1.19億元，與后者向其索賠9904.40萬元究竟誰更在理？該起股權(quán)凍結(jié)事件對居然之家“借殼上市”有多大影響？控股股東有無采取處理辦法？關(guān)于上述問題，時間財經(jīng)多次致電居然控股方面，電話始終無人接聽。（北京時間財經(jīng) 胡飛）