該來的總是會來！繼招商證券(600999)（香港）前負(fù)責(zé)人吳亦農(nóng)被暫停牌照18個月后，招商證券（香港）也收到了屬于自己的罰單！

　　27日，香港證監(jiān)會對招商證券（香港）有限公司作出譴責(zé)，并處以罰款2,700萬港元。

　　香港證監(jiān)會做出此處罰的原因是，招商證券（香港）在擔(dān)任中國金屬再生資源（控股）有限公司（簡稱：中國金屬）上市申請的聯(lián)席保薦人時沒有履行其應(yīng)盡的責(zé)任。

　　今年，3月14日，香港證監(jiān)會已經(jīng)對中國金屬的另一位保薦人——瑞銀集團(tuán)（UBS）旗下瑞士聯(lián)合銀行集團(tuán)（UBS AG）及瑞銀證券香港公司（統(tǒng)稱為UBS）作出譴責(zé)，并處以3.75億港元罰款。

　　2019年三家中資券商領(lǐng)罰單

　　總金額超5000萬

　　這已經(jīng)不是香港證監(jiān)會第一次對中資券商開出罰單。

　　據(jù)不完全統(tǒng)計，香港證監(jiān)會自2019年開年以來，已經(jīng)對3家中資券商開出了總計5220萬港元的罰單。

　　除此之外，還有13家中資券商因為合規(guī)等問題，收到香港證監(jiān)會不同程度的警告。

　　不過與外資投行相比，中資券商收到的罰單只能算是小巫見大巫。

　　2019年3月14日，香港證監(jiān)會曾經(jīng)一口氣公布了4張罰單，共計7.87億港元。

　　Merrill Lynch Far East Limited（Merrill Lynch）因保薦人缺失遭罰款1.28億港元；

　　摩根士丹利亞洲因保薦人缺失遭罰款2.24億港元；

　　渣打證券因保薦人缺失遭罰款5970萬港元；

　　UBS因保薦人缺失遭罰款3.75億港元。

　　招商證券（香港）為何被罰？

　　香港證監(jiān)會公告稱，在中國金屬的上市過程中，招商證券（香港）及UBS沒有履行保薦人應(yīng)盡的盡職審查的責(zé)任。

　　罪狀一：對已撤銷注冊的客戶的盡職審查不足

　　在中國金屬于2008年6月2日首次提交上市申請前，UBS發(fā)現(xiàn)中國金屬其中一名最大的內(nèi)地客戶A公司雖然已于2007年3月被撤銷注冊，但卻繼續(xù)與中國金屬或其附屬公司簽訂銷售合約。

　　盡管在盡職審查中出現(xiàn)了以下預(yù)警跡象，但UBS卻接受了中國金屬的解釋，即B公司與A公司由同一實益擁有人擁有，而B公司自A公司被撤銷注冊后一直以A公司的名義與中國金屬簽訂合約，故B公司最終在提交予香港聯(lián)合交易所（聯(lián)交所）的文件以及中國金屬日期為2009年6月10日的招股章程內(nèi)均被描述為中國金屬的其中一名最大客戶。

　　而事實上，根據(jù)中國內(nèi)地法律，已撤銷注冊的公司無權(quán)簽訂任何業(yè)務(wù)合約，因此A公司在撤銷注冊后所簽訂的合約可被視為無效且不可強(qiáng)制執(zhí)行；

　　即使A公司與B公司互有關(guān)聯(lián)，A公司在撤銷注冊后亦不應(yīng)進(jìn)行任何業(yè)務(wù)運(yùn)作。

　　資料顯示，中國金屬的內(nèi)地律師于2008年4月底已告知UBS，他們并未發(fā)現(xiàn)任何法律依據(jù)，以支持B公司為中國金屬其中一名最大客戶的說法；同時，中國金屬向UBS提供的文件（包括銷售合約、收款憑證及主要客戶名單）顯示，當(dāng)時從中國金屬或其附屬公司采購廢金屬的實體是A公司。

　　香港證監(jiān)會認(rèn)為，雖然招商證券（香港）是在2008年11月才成為中國金屬的聯(lián)席保薦人，并且在2008年11月之前并無參與就此問題所進(jìn)行的盡職審查，但招商證券（香港）負(fù)有進(jìn)行盡職審查的獨立責(zé)任，以便能徹底掌握和了解中國金屬的情況。假如招商證券（香港）以專業(yè)的懷疑態(tài)度審閱UBS及其他專業(yè)人士提供的盡職審查文件，便會發(fā)現(xiàn)在哪個或哪些公司在關(guān)鍵時間與中國金屬簽訂了合約一事上，存在相互矛盾的問題。

　　但是有關(guān)證據(jù)顯示招商證券（香港）并無采取任何步驟，以就此問題進(jìn)行跟進(jìn)盡職審查。

　　罪狀二：對第三方付款的盡職審查不足

　　2008年9月，當(dāng)UBS仍為中國金屬的獨家保薦人時，中國金屬的申報會計師向中國金屬發(fā)送了（并抄送予UBS）若干資料，內(nèi)容是關(guān)于其中六名客戶曾透過本票及／或第三方付款人安排的匯款支付款項。

　　在其中一個個案中，一名透過第三方向中國金屬付款的客戶，亦同時代表另外三名中國金屬客戶支付款項。沒有證據(jù)顯示，UBS曾就這些客戶之間的關(guān)系和他們訂立的付款安排的理由，向中國金屬或任何客戶作出跟進(jìn)。

　　UBS依賴其中國內(nèi)地律師查究該六名客戶中的一名客戶與中國金屬之間的付款安排。該名中國內(nèi)地律師建議UBS索取與該等交易有關(guān)的各份文件，包括該客戶向其第三方付款人付款的紀(jì)錄及顯示相關(guān)貨物進(jìn)口／出口的海關(guān)文件，以核實相關(guān)交易是否屬實和有否辦妥海關(guān)程序。

　　然而，UBS沒有索取所要求的文件，反而指示該名律師在假設(shè)相關(guān)交易屬實的情況下提供法律意見。

　　罪狀三：對中國金屬的供應(yīng)商及客戶的盡職審查不足

　　UBS曾與中國金屬所有供應(yīng)商進(jìn)行電話訪談，而在第二次提交中國金屬的上市申請前，招商證券（香港）亦與兩名供應(yīng)商進(jìn)行了電話訪談，但沒有證據(jù)顯示它們曾核實受訪供應(yīng)商代表的電話號碼及／或身分。

　　UBS及招商證券（香港）曾以面對面的形式與部分中國金屬客戶進(jìn)行訪談，其余則透過電話進(jìn)行。證監(jiān)會的調(diào)查發(fā)現(xiàn)：

　　(i) 有關(guān)訪談紀(jì)錄一概沒有顯示此類面對面訪談在何處進(jìn)行，以及UBS及／或招商證券（香港）有否采取任何步驟，核實進(jìn)行訪談的處所是否相關(guān)客戶的處所；

　　(ii) 同時亦沒有證據(jù)顯示，UBS及／或招商證券（香港）有采取任何步驟，核實任何受訪客戶代表的身分，以使它們信納受訪者具有適當(dāng)?shù)臋?quán)限接受訪談。

　

    本文首發(fā)于微信公眾號：中國基金報。文章內(nèi)容屬作者個人觀點，不代表和訊網(wǎng)立場。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險請自擔(dān)。