重磅！居然之家將借殼武漢中商 一年前獲阿里等130億投資

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　　汪林朋回到湖北

　　撰文 | 麥可

　　汪林朋的居然之家要借殼上市了。武漢中商(000785,股吧)（000785.SZ ）剛剛宣布重大資產(chǎn)重組，收購對象為知名家居連鎖零售商居然之家。

　　武漢中商1月9日晚公告稱，按照控股股東武漢商聯(lián)集團與居然控股達成的協(xié)議，上市公司將收購北京居然之家家居新零售連鎖集團（簡稱居然新零售）的100%股權。武漢中商將停牌不超過五日，以披露具體的重組預案。

　　居然控股為居然新零售的控股股東，實際控制人為汪林朋。收購完成后，居然控股將成為上市公司股東。武漢中商市值僅16.9億，這也意味著收購完成后，居然之家將借殼上市，汪林朋將成為上市公司的實際控制人。

　　值得注意的是，汪林朋是湖北黃岡人，也是北京湖北商會的會長。2018年9月，汪林朋曾在回湖北時宣稱要把居然之家總部從北京遷到武漢。這次居然之家借殼上市，選擇的武漢中商也是湖北當?shù)厣鲜泄�司�?/P>

　　居然新零售即居然之家核心業(yè)務，也是一年前阿里巴巴等十多家投資方入股的主體。2018年2月，居然之家以360億估值，獲得阿里巴巴、云鋒基金、泰康人壽、加華偉業(yè)、約瑟投資等機構的130億戰(zhàn)略投資，出讓了36%股權。

　　阿里為第二大股東

　　工商資料顯示，居然新零售歷史上曾多次更名，去年尤為頻繁。2018年1月31日，北京居然設計家家居連鎖集團更名為北京居然之家家居連鎖集團，2018年5月24日又更名為北京居然之家云地匯新零售連鎖有限公司，2018年12月3日再改名為現(xiàn)在的北京居然之家家居新零售連鎖集團。

　　居然新零售共有25家股東。工商資料顯示，其最早的股東為居然控股（汪林朋直接間接持股93.75%）和汪林朋，今年1月增加了居然控股、汪林朋分別控制的三個法人股東，3月其中一個法人股東撤出，并新增加了21個法人股東，涉及阿里巴巴等17家投資方，其中不乏汪林朋的湖北老鄉(xiāng)。

　　大摩財經(jīng)此前曾整理披露，居然之家于2018年2月共宣布了16家投資方，其中阿里巴巴投資54.53億，云鋒基金投資約18億，兩者作為關聯(lián)方共獲得居然之家20%股份，為第二大股東。泰康人壽投資28.8億，加華偉業(yè)14.5億，陳九霖的約瑟投資投入4億，130億投資中這5家占了120億。

　　當時披露的小投資方還包括華聯(lián)長山興資本、紅杉資本、信中利、諾亞控股、博裕資本、博睿資本、九鼎資本、中誠信集團的毛振華、民生銀行(600016,股吧)、中信建投資本以及工商銀行(601398,股吧)。

　　大摩財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，除民生銀行外，上述投資方均出現(xiàn)在居然新零售的股東名單中。此外還增加了聯(lián)瑞物源、中聯(lián)國泰兩家小股東，后者有武漢天風證券的背景。

　　對手：紅星美凱龍

　　中國家居賣場行業(yè)，紅星美凱龍第一，居然之家第二。這是兩個時和時斗的老冤家。

　　財報顯示，居然之家2016年凈利18億，2017年上半年凈利10億，是競爭對手紅星美凱龍的一半。

　　居然之家利潤表

　　紅星美凱龍先是在香港上市，2018年1月又在A股掛牌。目前美凱龍（ 601828.SH）市值427億，年初高點時市值達到900億以上。

　　家居賣場的模式類似于商場，都是商業(yè)地產(chǎn)收租，租賃場地裝修運營好，分租給品牌商戶。和百貨商場不同的是，家居大多是非標產(chǎn)品，單價高購買頻次低，重體驗重服務，因此線下賣場受電商沖擊小，出租率較高且比較穩(wěn)定。

　　但行業(yè)缺點也很明顯。要擴大規(guī)模必須先投入，租金回籠卻是細水長流，所以一旦擴張負債率就很高。紅星美凱龍從2015年開始大規(guī)模擴張，2017年250家店；居然之家2017年也發(fā)飆猛追，一口氣開了60家店，達到222家，2018年計劃達到300家。

　　紅星美凱龍以前主要靠發(fā)債和信托，2017年底IPO融資70億之后還不夠，2018年又多次發(fā)債融資。居然之家2017年新增借款43億，已經(jīng)達到凈資產(chǎn)的43%，2018年獲得130億融資后，雖然緩解了資金饑渴，但受投資方驅(qū)動，上市也就迫在眉睫。

　　籌謀多年的汪林朋

　　居然之家的前身是一個叫張雷的人九十年代創(chuàng)辦的居然裝飾城，張雷在上世紀末意外身亡后，遺產(chǎn)被張雷的妹妹和妻子繼承（妹妹和妻子后來還因為這筆當時價值3000多萬的遺產(chǎn)鬧出繼承糾紛上了法庭），很快妹妹和妻子將股份轉(zhuǎn)讓給了商務部旗下的中商集團和華聯(lián)商廈，居然之家變身為國企。

　　2000年前后國企改制盛行，居然之家很快變成了混合所有制：2001年中商集團將43%的股份轉(zhuǎn)讓給了張學武、汪林朋等34位自然人，這些人基本都是商務部出身的干部，曾供職于中商集團或華聯(lián)商廈。

　　居然之家此后進入了張學武和汪林朋搭檔的階段，張學武長期擔任華聯(lián)商廈董事長兼居然之家董事長，而曾任商務部財務司科員，中商集團、華聯(lián)商廈干部的汪林朋自2001年8月起長期擔任居然之家（即居然控股）總裁。

　　直到2015年，居然控股的股權進行了周密的騰挪。張學武等自然人的股權轉(zhuǎn)讓給了繼承自中商集團和華聯(lián)商廈的大股東中天基業(yè)，而中天基業(yè)的股權明面上由汪林朋的兩位親戚持有，并與汪林朋簽署了一致行動人協(xié)議。

　　居然控股股權結構

　　中天基業(yè)收購股權的錢從哪里來？從居然之家借的。大摩財經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，中天基業(yè)2015年初以三年為期向居然之家借款22.52億，用以向其他股東收購股份。中天基業(yè)當時承諾，擬在借款協(xié)議到期前通過居然之家的員工股權激勵、引進外部投資者等方式轉(zhuǎn)讓部分股份籌集資金償還借款。這筆借款2018年初恰好到期，余額仍有15億左右。

　　工商資料顯示，自2015年起，汪林朋由個人小股東逐漸變成居然之家的實際控制人。大摩財經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，就在2017年12月底，居然控股大股東中天基業(yè)的股東和法人均已變更為汪林朋個人。另一個小股東北京華聯(lián)綜藝廣告的股東則由居然控股變更為中天基業(yè)。汪林朋直接間接持有居然控股93.75%股份，其余均為員工持股平臺。

　　自2015年汪林朋成為居然控股實際控制人，到2017年底居然控股再次梳理股權，近幾年來的股權變動明顯是為上市做準備：國內(nèi)IPO要求三年內(nèi)實際控制人沒有發(fā)生變更。

　　果不其然，居然之家于2019年初即啟動借殼上市。

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