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娃哈哈
  [編者按] 達(dá)能與宗慶后,正面臨著中國商業(yè)史上最激烈的一次糾紛。在這些紛爭背后,會給中國企業(yè)帶來什么樣的啟示?加入世貿(mào)組織后,當(dāng)中國企業(yè)真正與狼共舞時(shí),我們怎樣在國際公認(rèn)的規(guī)則中做到“適應(yīng)規(guī)則、利用規(guī)則、建立自己的規(guī)則、并用規(guī)則抑制規(guī)則”?[詳細(xì)]
專題摘要:
·往事 娃哈哈創(chuàng)業(yè)改制與宗慶后的“機(jī)會”
·當(dāng)前 合作第十年雙方皆大呼“我上當(dāng)”
·對話 宗慶后:規(guī)則是洋巨頭定 范易謀:不后悔與宗慶后合作
·評論 不能匍匐在規(guī)則之下
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往事·謀局

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娃哈哈創(chuàng)業(yè)改制與宗慶后的“機(jī)會”

   娃哈哈集團(tuán)在2000年以后上演的“改制”故事讓宗慶后漸漸強(qiáng)勢取得集團(tuán)控制權(quán),并使得達(dá)能在之后與娃哈哈的合作,慢慢由國有性質(zhì)集團(tuán)公司與達(dá)能的合作,變成宗慶后家族與達(dá)能的合作。在宗慶后的棋局中,達(dá)能只不過是他完成改制過程中的一顆棋子,但這顆棋子卻反客為主將他逼上了梁山。[詳細(xì)]

1. 創(chuàng)業(yè)初期

● 1987年7月8日,42歲宗慶后申請登記一家國有校辦企業(yè),總資產(chǎn)20萬元,自己并非實(shí)際出資人
● 這家工廠享受多項(xiàng)國家政策優(yōu)惠,這一點(diǎn)為娃哈哈發(fā)展提供良好環(huán)境,也為日后企業(yè)歸屬埋下隱患
● 1992年的6月中旬,娃哈哈集團(tuán)與浙江金義集團(tuán)、杭州工商信托投資公司組建了美食城股份制企業(yè)
● 美食城上市申請被駁回,宗慶后開發(fā)的酸梅飲、清涼露、平安感冒液未獲成功,公司發(fā)展陷入困境 [詳細(xì)]

2. 達(dá)能現(xiàn)身

● 達(dá)能現(xiàn)身后,急需資金周轉(zhuǎn)的娃哈哈便開始與期進(jìn)行合資談判,而此對于宗慶后而言也是一舉雙得
● 1996年,娃哈哈集團(tuán)、美食城聯(lián)合由達(dá)能控股70%、百富勤控股30%新加坡金加成立5家合資公司
● 在這五家企業(yè)中,金加控股51%,娃哈哈集團(tuán)持股39%,美食城持股10%
● 那時(shí)達(dá)能角色是宗利用其完成曲線MBO一個(gè)棋子,有了達(dá)能進(jìn)入,通過資本運(yùn)作進(jìn)行改制變簡單了[詳細(xì)]

3.娃哈哈“改制”

● 杭州市上城區(qū)國資局于2000年和2001年將原來娃哈哈集團(tuán)100%的股份分兩次轉(zhuǎn)讓
● 第一次將49%轉(zhuǎn)給宗慶后及其職工(包括38位高管和職工持股會)后又將5%轉(zhuǎn)給職工和馮校根等人。
● 宗慶后出資6419.5萬元獲集團(tuán)29.4%股份,職工出資1億元占19.6%,娃哈哈變?yōu)?“集團(tuán)有限公司”
● 國資局控股娃哈哈集團(tuán)46%,宗慶后持29.4%,職工持股會持21.38%,馮校根等36人持3.22% [詳細(xì)]
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達(dá)能稱宗馥莉申請取消美國國籍不會改變裁決效力

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事件回顧>>
·9.03:娃哈哈暗指達(dá)能冒其名訴商標(biāo)局
·8.31:國家商標(biāo)局不準(zhǔn)娃哈哈商標(biāo)轉(zhuǎn)讓成被告
·8.20:杭州開庭 雙方一反常態(tài)均低調(diào)
·8.3:達(dá)能大規(guī)模人事調(diào)整 稱娃哈哈拖累業(yè)績
·8.1:飲料銷售增速放緩達(dá)能歸罪娃哈哈
·7.21:達(dá)能集團(tuán)提請合資公司起訴宗慶后
·7.17:宗慶后再次回應(yīng)達(dá)能:我沒偽造簽名
·7.13:達(dá)能指出宗慶后偽造簽名成立離岸公司
·7.11:商務(wù)部否認(rèn)介入娃哈哈達(dá)能戰(zhàn)
·7.10:娃哈哈正式起訴達(dá)能 狀告外方董事
·7.2:達(dá)能遭第三方訴訟 光明乳業(yè)發(fā)出律師函
·6.26:娃哈哈發(fā)聲明拒不承認(rèn)達(dá)能自任董事長
·6.25:娃哈哈:商標(biāo)所有權(quán)一直屬于自己所有
·6.21:娃哈哈達(dá)能新開董事會未有實(shí)質(zhì)性結(jié)果
·6.21:達(dá)能集團(tuán)提請合資公司起訴宗慶后
·6.19:達(dá)能后院起火 樂百氏聲援宗慶后
·6.14:宗慶后提出與達(dá)能談判的兩大前提條件
·6.12:達(dá)能發(fā)表聲明稱宗慶后公開信歪曲事實(shí)
·6.7:宗慶后致法國達(dá)能集團(tuán)公開信列數(shù)十宗罪
·6.7:宗慶后去娃哈哈董事長 范易謀接任
·6.4:達(dá)能在美國對宗慶后之女旗下公司提訴訟
·5.31:達(dá)能對娃哈哈提起8項(xiàng)國際仲裁申請
·4.12:達(dá)能發(fā)通牒 限宗慶后30天履約
·4.10:娃哈哈全體職工代表聲明:達(dá)能不負(fù)責(zé)任
·4.3:遇達(dá)能強(qiáng)行并購?fù)薰?宗慶后稱陷入圈套
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特別關(guān)注>>

·調(diào)查:涪陵娃哈哈私有化路徑
·2007中國外資專題論壇
·專題:娃哈哈遭遇達(dá)能低價(jià)強(qiáng)行并購

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□當(dāng)前·反目

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合作第十年雙方皆大呼“我上當(dāng)”

   當(dāng)達(dá)能欲以40億元人民幣收購非合資公司51%的股權(quán)時(shí),宗慶后不干了。糾紛由此開始。雙方翻出當(dāng)年簽署的娃哈哈商標(biāo)轉(zhuǎn)讓等一系列合同,試圖找到對手當(dāng)年的違規(guī)之處。商標(biāo)首當(dāng)其沖。[詳細(xì)]

1. 非合資公司“雛形”

● 宗慶后稱,“那時(shí)(1996年)我們不缺錢,只是太想加快娃哈哈發(fā)展了,一個(gè)合資公司就這樣匆忙成立了”
● 當(dāng)初達(dá)能控制的金加是自己選擇了5家比較大的子公司進(jìn)行合資,剩下的5家小公司是達(dá)能“看不上
● 而這剩下的這5家體制之外的小公司也就是今天非合資公司的雛形

2. 宗慶后:“我們上當(dāng)了”

● 開始以為金加是達(dá)能百富勤合資,雖控制51%股權(quán),但因?yàn)榧瘓F(tuán)、美食城都是我的,以為自己是老大。
● 宗慶后稱后來百富勤在娃哈哈不知情時(shí)將股權(quán)賣給達(dá)能,形成合資公司被達(dá)能控制局面,這是陷阱
● 事實(shí)在當(dāng)時(shí),娃哈哈集團(tuán)并沒拿出很多資金,其入股的主要形式是(商標(biāo))轉(zhuǎn)讓費(fèi)用以及設(shè)備建筑物
● 業(yè)內(nèi)認(rèn)為,此事一開始脈絡(luò)清晰,也是公開游戲規(guī)則,而宗慶“忽視和誤解”了,“吃了一個(gè)啞巴虧”

3.達(dá)能:“我們上當(dāng)了”

● 關(guān)鍵的一步:2005年,娃哈哈非合資企業(yè)在一定前提和條件下獲得合資公司授予的商標(biāo)使用許可(一是與合資公司簽訂有代工協(xié)議的娃哈哈公司;二是與合資公司非競爭行業(yè)的公司)
● 2006年年初,總數(shù)近40家娃哈哈非合資公司利潤達(dá)10.4億元,對此達(dá)能認(rèn)為宗慶后開始把利潤高產(chǎn)品如營養(yǎng)快線、思慕C等由非合資公司生產(chǎn),利潤低的純凈水果奶等由合資公司生產(chǎn),獨(dú)占大量利潤
● 在娃哈哈35家非合資企業(yè)中,有26家為離岸公司直接投資,這些分布在英屬維爾京群島等不同小島上的公司在宗慶后的財(cái)富帝國中位置舉足輕重,同時(shí)也在娃哈哈糾紛中扮演了重要角色
● 開始有人指責(zé)大部分離岸公司“法人代表”無實(shí)力進(jìn)行投資,一些股東財(cái)產(chǎn)并不能支起如此龐大的財(cái)富體系,其幕后大股東直指宗慶后
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達(dá)能中國布局>>
  1987年,達(dá)能名列世界第六大食品集團(tuán),主要生產(chǎn)奶制品、飲料、餅干等。法國達(dá)能集團(tuán)在廣州開設(shè)了第一家酸奶公司,中國經(jīng)濟(jì)蓬勃的發(fā)展讓達(dá)能意識到,一個(gè)好時(shí)機(jī)的到來。
  1994年達(dá)能與光明先后合資建立上海酸奶及保鮮乳項(xiàng)目,達(dá)能占45.2%的股份,由此達(dá)能的中國之行走上了成功之旅。
  1996年,達(dá)能開始出手進(jìn)軍中國的飲料市場,與娃哈哈成立了5家合資公司,在這一年中,達(dá)能又出手收購武漢東西湖啤酒54.2%的股權(quán),收購深圳益力食品公司。
達(dá)能的第二個(gè)階段始于2000年那一年,達(dá)能通過宗慶后介紹認(rèn)識了當(dāng)時(shí)樂百氏的何伯權(quán),當(dāng)時(shí)達(dá)能收購了樂百氏的92%的股權(quán)。
  2001年,達(dá)能終于成為光明的股東,持股5%。到2006年,達(dá)能已持有光明股份20.01%,成為光明乳業(yè)的第二大股東。
  2004年,達(dá)能收購了上海正廣和飲用水有限公司50%股份。
  2006年7月,達(dá)能在美國華平投資、荷蘭發(fā)展銀行和香港惠理基金之后,成功牽手匯源,并以1.4億美元持有了匯源果汁22.18%的股權(quán)。
  4個(gè)月之后達(dá)能再度出手,與中國最大奶制品公司蒙牛組建了合資公司,達(dá)能持股49%。
  至此,完成了在中國市場上飲用水、乳制品和果汁飲品三大飲料產(chǎn)品的戰(zhàn)略布局。
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各方聲援

·杭企組團(tuán)聲援娃哈哈 律師質(zhì)疑借機(jī)炒作
·達(dá)能后院起火 樂百氏聲援宗慶后
·娃哈哈反抗達(dá)能捍衛(wèi)民族品牌 健力寶發(fā)信馳援

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□對話·當(dāng)事人

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宗慶后 對話·宗慶后:
“商業(yè)游戲規(guī)則是洋巨頭制定的”

過去

● 當(dāng)初是有預(yù)謀地為中方設(shè)計(jì)陷阱
● 10家子公司,達(dá)能那時(shí)只看上5家
● 除了董事會,平時(shí)根本看不到他們?nèi)?br> ● 商標(biāo)轉(zhuǎn)讓申請之前已被商標(biāo)局口頭駁回
● 十年,達(dá)能未帶來任何技術(shù)反要我交出配方

現(xiàn)在

● 達(dá)能憑什么限制別人的生意
● 達(dá)能端出“陳仲華簽名事件”是為混淆視聽
● 達(dá)能逐年減少在娃哈哈投資,只好自己投

觀點(diǎn)

● 離岸公司怎么了?達(dá)能的“金加”也是離岸公司
● 法國也阻止了百事等對達(dá)能收購,中國為何不行呢
范易謀 對話·范易謀
“我并不后悔與宗慶后的合作”

過去

● 收購樂百氏是宗慶后介紹的,并且他也得到咨詢費(fèi)回報(bào)
● 我們從來沒有拒絕對娃哈哈進(jìn)一步擴(kuò)展業(yè)務(wù)的投資
● 無任何證據(jù)表明宗慶后曾向商標(biāo)局申請過商標(biāo)轉(zhuǎn)移
● 他無任何證據(jù)表明商標(biāo)轉(zhuǎn)讓申請?jiān)馍虡?biāo)局駁回
● 合同給宗先生常年以來帶來了非常高額的回報(bào)
● 十年的合作從不后悔,最近一年的事情感到遺憾

現(xiàn)在

● 國際企業(yè)界、商界都在密切關(guān)注事態(tài)發(fā)展
● 宗先生違背了承諾,不是范易謀的原因

觀點(diǎn)

● 宗做出違反合同、承諾舉動(dòng),試圖在技戰(zhàn)術(shù)上想辦法
● 我可以對宗慶后行為做出評價(jià),但不能對他人做評價(jià)
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□評論·談規(guī)則

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1. 不能匍匐在規(guī)則之下

  持續(xù)了近三十年的引進(jìn)外資蜜月結(jié)束了,從去年的凱雷收購徐工到今年的達(dá)能與娃哈哈大戰(zhàn),中國人開始以另一種心態(tài)看待強(qiáng)大的外國資本。在這場論戰(zhàn)中的一個(gè)焦點(diǎn)就是如何對待“條約規(guī)則”的問題。

  商業(yè)競爭中,從來就沒有什么救世主,也不會有圣人的施舍。雙贏是我們美好的愿望,但條款協(xié)議則是雙方斗爭的結(jié)果。[詳細(xì)]

2. 商人信條與中國的商業(yè)繁榮

  事實(shí)上,許多國人都不太懂得尊重規(guī)則,因?yàn)橹袊鴰浊甑膫鹘y(tǒng)從來就不是一個(gè)規(guī)則社會,而是一個(gè)關(guān)系社會。

  中國人打心眼里缺乏尊重規(guī)則和程序的傳統(tǒng),相反,中國人習(xí)慣的是通過人際關(guān)系去踐踏規(guī)則、變通規(guī)則。[詳細(xì)]
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外資并購部分中國民族品牌>>
   1993年,英國聯(lián)合利華公司收購了中華牙膏。
   1994年,英國聯(lián)合利華公司收購了著名品牌美加凈    2002年,上海牙膏廠對外正式宣布將從聯(lián)合利華手中收回美加凈牙膏品牌。
   2000年,達(dá)能收購了廣東樂百氏集團(tuán)92%的股份。
   2003年,歐萊雅集團(tuán)收購小護(hù)士集團(tuán),包括小護(hù)士的品牌、銷售渠道。
   2005年,美國凱雷公司入股徐工方案由購買85%股份,后來改為持股50%,但至今仍在審批過程中。
   2006年,歐洲帝亞吉?dú)W高地公司收購了四川成都全興集團(tuán)43%股權(quán),入股著名白酒品牌水井坊。
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